Majic Wheels Corp. נכנסת להסכם מיזוג סופי עם OceanTech Acquisitions I Corp.

ניו יורק - (חוט עסקים) -Majic Wheels Corp. ("Majic Wheels") (OTC: MJWL), חברת אחזקות הפועלת באמצעות חברות הבת שלה המתמקדות בתעשיות משבשות כגון פינטק, אינסורטק, פיתוח תוכנה ופלטפורמת החלפת קריפטו, באמצעות רכישות אסטרטגיות, ו-OceanTech Acquisitions I Corp. "OceanTech") (נאסד"ק: OTEC/OTECU/OTECW), חברת רכישה למטרות מיוחדות, הודיעה היום כי התקשרו בהסכם צירופי עסקים סופי ("הסכם המיזוג") שיביא לכך ש-Majic Wheels תהפוך לחברה בורסאית ב- Nasdaq Stock Market LLC. בנוסף, במקביל ובקשר להסכם המיזוג, אושןטק ומאג'יק גלגלים חתמו על הסכם רכישת מניות פורוורד בסכום של עד 40 מיליון דולר, שהתחייבו לגב על ידי Meteora Capital Partners ושלוחותיה (יחד, "מטאורה").

עם סגירת העסקה, אושןטק ישונה ל-Majic Corp. ("החברה המשולבת") והיא מצפה להישאר רשומה ב-The Nasdaq Stock Market LLC תחת הסמל "MJWL" עם שווי עסקי משולב של $333,360,290 עם החתימה על הסכם מיזוג. הסכם המיזוג כולל שכר-אאוט של עד 500,000,000 דולר (50 מיליון מניות, כולל 10 מיליון מניות בכפוף לתוכנית התמריצים של RSU) במהלך שלוש השנים הבאות, בהתבסס על "אירועים מעוררים" מסוימים בנוגע לביצועי החברה המשולבת והניהול שלו.

בהובלת צוות של אנשי מקצוע ותיקים מהשווקים המסורתיים והדיגיטליים כאחד, מג'יק גלגלים הקימה נוכחות בסינגפור, מלזיה, מאוריציוס והודו, ומקווה לשתול את שורשיה באיחוד האמירויות.

המערכת האקולוגית של Majic Wheels כוללת נכסים כגון Calfin Global Crypto Exchange ("CGCX"), הבורסה ההיברידית המובילה בעולם, ו-PCEX, בורסה הודית שמשנה את נוף הקריפטו B2B בלמעלה מ-250 מיקומים בהודו. CGCX מספקת ללקוחות חווית מסחר קריפטו בקליבר גבוה, מאובטח ופשוט לניווט על ידי שילוב של ארבעה שירותי בלוקצ'יין על גבי פלטפורמה אחת. זה כולל בורסת קריפטו, פתרונות סוחר, חוזים חכמים ופלטפורמת הצעת מטבעות ראשונית ("ICO").

Sathyanandham Anguswami, מנכ"ל Majic Wheels, אומר: "Majic Wheels בילתה את השנה האחרונה בשינוי ומיקוד עסקי הליבה שלה, ובמקביל חידשה אותם במהלך שפל מאקרו-כלכלי היסטורי. כתוצאה מכך, אנו נרגשים להופיע עם הצעת ערך חזקה מתמיד, ועבורה הסכם המיזוג הזה עם OceanTech יהיה בעל ערך רב".

ג'פרי קואטס, יו"ר בכיר ומנהל אסטרטגיה ראשי של Majic Wheels, אומר: "אנו שמחים לשתף פעולה עם OceanTech בעודנו ממשיכים לצמוח ולעשות גלים במרחב הבלוקצ'יין וה-Web 3 המתפתח. Majic Wheels באמת בנקודת פיתול. האסטרטגיה העסקית שלנו והחזון הברור והממוקד בלייזר שלנו סללו את הדרך ל-Majic Wheels לנצל הזדמנויות צמיחה חדשות בתעשייה הצומחת במהירות שלנו".

יוסף אדיר, מנכ"ל OceanTech אומר: "אנו שמחים להכריז על השילוב העסקי שלנו עם Majic Wheels, חברה חדשנית הפועלת בשווקי הבלוקצ'יין, הפינטק והאינסורטק. אנו מאמינים ששילוב עסקי זה לא רק יספק למשקיעים שלנו תשואות משמעותיות על השקעותיהם, אלא גם יסייע ל-Majic Wheels בקידום עתיד הטכנולוגיה. מכיוון שלבלוקצ'יין יש פוטנציאל לחלחל לכל תעשייה מרכזית, אנו מאמינים שהשילוב העסקי הזה יאפשר ל-Majic Wheels להמשיך להתרחב לשווקים קיימים וחדשים".

סקירת עסקאות

הסכם המיזוג המוצע מייצג שווי עסקה של כ-200,000,000 דולר (20 מיליון מניות). בנוסף, נמענים מסוימים, כמתואר בהמשך בהסכם המיזוג, עשויים לקבל תמורה הכנסה השווה למקסימום של 500,000,000 דולר (50 מיליון מניות, כולל 10 מיליון מניות בכפוף לתוכנית התמריצים של RSU) על "אירועים מעוררים" מסוימים המבוססים על ההכנסות העתידיות של החברה המשולבת. עם הסגירה, לאחר מתן תוקף לכל פדיונות וכל השקעת PIPE ממומנת, ולפני הוצאות, החברה המשולבת יכולה לקבל מקסימום $106,100,000 במזומן המוחזק בנאמנות על ידי OceanTech, אשר יכלול את הסדר המעצור המובטח לנאמנות. הדירקטוריונים של Majic Wheels ו-OceanTech אישרו פה אחד את צירוף העסקים המוצע, שצפוי להסתיים ב-1H 2023, בכפוף, בין היתר, לאישור בעלי המניות של OceanTech ו-Majic Wheels, עמידה בתנאים האמורים ב. הסכם המיזוג ותנאי סגירה מקובלים אחרים, לרבות הצהרת רישום שהוכרזה בתוקף על ידי רשות ניירות ערך האמריקאית ("ה-SEC"), קבלת אישורים רגולטוריים מסוימים ואישור שוק המניות של נאסד"ק לרשום את ניירות הערך של חברה משולבת.

מידע נוסף על העסקה המוצעת, כולל עותק של הסכם המיזוג, הודעה לעיתונות זו ומצגת משקיעים, יסופקו בדוח נוכחי על טופס 8-K שיוגש על ידי OceanTech ל-SEC וזמין בכתובת www.sec.gov. מידע נוסף על העסקה המוצעת יתואר גם בהצהרת ה-proxy/תשקיף של OceanTech המתייחס לצירוף העסקים, אותו היא תגיש ל-SEC.

יועצים

Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP משמש כיועץ משפטי של OceanTech. Norton Rose Fulbright US LLP משמש כיועץ משפטי של Majic Wheels.

אודות OceanTech Acquisition I Corp.

OceanTech Acquisitions I Corp. היא חברת צ'קים ריקים שהוקמה במטרה לבצע מיזוג, בורסת הון, רכישת נכסים, רכישת מניות, ארגון מחדש או צירוף עסקים דומה עם עסק אחד או יותר. OceanTech בחסות OceanTech Acquisitions I Sponsors LLC, שלוחה של המשקיע והיזם ג'וזף אדיר. למידע נוסף על OceanTech, אנא בקר באתר האינטרנט שלהם בכתובת https://oceantechspac.com/ והמסמכים הזמינים לציבור שלהם בכתובת www.sec.gov.

על מג'יק ווילס

Majic Wheels Corp., הנסחרת ונסחרת ב-Over-the-Counter Market (OTC) תחת סמל המסחר "MJWL", היא תאגיד אחזקות בוויומינג הפועל באמצעות חברות הבת שלו בתעשיות מתקדמות ומפריעות כמו Fintech, Insurtech, פיתוח תוכנה , וקריפטו באמצעות רכישות מתחשבות ומגוונות. למידע נוסף על Majic Wheels, אנא בקר באתר האינטרנט שלהם בכתובת https://majiccorp.co/.

מידע נוסף והיכן למצוא אותו

למידע נוסף על העסקה המוצעת, ראה הדוח הנוכחי של OceanTech בטופס 8-K, שיוגש במקביל להודעה לעיתונות זו. בקשר לעסקה המוצעת, הצדדים מתכוונים להגיש חומרים רלוונטיים לרשות ניירות ערך, לרבות הצהרת רישום בטופס S-4 שיוגש על ידי OceanTech ל-SEC, אשר יכלול הצהרת proxy/תשקיף של OceanTech, ויגיש מסמכים אחרים בנוגע לעסקה המוצעת ל-SEC. לבעלי המניות של אושןטק ולבעלי עניין אחרים מומלץ לקרוא, כאשר קיים, את הצהרת מיופה הכוח/תשקיף המקדמיים והתיקונים בו ואת הצהרת המיופה הסופי והמסמכים המשולבים בהפניה בו שהוגשו בהקשר לצירוף העסקים המוצע, שכן חומרים אלה יכילו חשובים. מידע על Majic Wheels, OceanTech ושילוב העסקים המוצע. מיד לאחר שטופס S-4 יוכרז בתוקף על ידי ה-SEC, אושןטק תשלח את הצהרת המיופה/תשקיף הסופית וכרטיס מיופה כוח לכל בעל מניות הזכאי להצביע באסיפה בנוגע לאישור השילוב העסקי והצעות אחרות המפורטות ב הצהרת מיופה הכוח/תשקיף. לפני קבלת כל החלטת הצבעה או השקעה, משקיעים ובעלי מניות של OceanTech מוזמנים לקרוא בעיון את כל הצהרת הרישום ואת הצהרת מיופה הכוח/תשקיף, כשהם יהיו זמינים, וכל מסמך רלוונטי אחר שהוגש ל-SEC, כמו גם כל תיקונים או תוספות. למסמכים אלה, משום שהם יכילו מידע חשוב על העסקה המוצעת. את המסמכים שהגיש OceanTech ל-SEC ניתן להשיג ללא תשלום באתר האינטרנט של ה-SEC בכתובת www.sec.gov, או על ידי הפניית בקשה ל-OceanTech Acquisitions I Corp., 515 Madison Avenue, 8th Floor – Suite 8133, New York, New York, 10022 או (929) 412-1272.

משתתפים בשידול

אושןטק והדירקטורים והנושאים המנהלים שלה עשויים להיחשב כמשתתפים בשידול של שליחים מבעלי המניות שלה ביחס לצירוף העסקים. רשימה של שמותיהם של אותם דירקטורים ונושאי משרה בכירים ותיאור האינטרסים שלהם באושןטק ייכללו בהצהרת מיופה הכוח/תשקיף עבור צירוף העסקים המוצע כאשר יהיה זמין בכתובת www.sec.gov. מידע על הדירקטורים והנושאים המנהלים של OceanTech והבעלות שלהם על המניות הרגילות של OceanTech מפורט בטופס OceanTech 10-K, מיום 16 במרץ 2022, ובתשקיף שלהם מיום 27 במאי 2021, כפי ששונו או הושלם על ידי כל טופס 3 או טופס 4 הוגש ל-SEC מאז תאריך הגשתו. מידע אחר בנוגע לאינטרסים של המשתתפים בשידול מיופה הכוח ייכלל בהצהרת מיופה הכוח/תשקיף הנוגע לצירוף העסקים המוצע כאשר הוא יהפוך לזמין. ניתן לקבל מסמכים אלה ללא תשלום מהמקור המצוין לעיל.

מג'יק גלגלים והדירקטורים והנושאים המנהלים שלהם בהתאמה עשויים להיחשב גם כמשתתפים בשידול של שליחים מבעלי המניות של מג'יק גלגלים בקשר עם צירוף העסקים המוצע. רשימה של שמותיהם של דירקטורים ונושאי משרה כאמור ומידע בדבר האינטרסים שלהם בצירוף העסקים המוצע ייכלל בהצהרת מיופה הכוח/תשקיף לצירוף העסקים המוצע.

מידע צופה פני עתיד

תקשורת זו מכילה "הצהרות צופות פני עתיד" במשמעות ה-Private Securities Litigation Reform Act משנת 1995. הצהרות כאלה כוללות, בין היתר, הצהרות לגבי תוצאות פיננסיות ותפעוליות עתידיות, התוכניות, היעדים, הציפיות והכוונות שלנו בכבוד לפעולות, מוצרים ושירותים עתידיים; והצהרות אחרות המזוהות על ידי מילים כגון "ככל הנראה יוביל", "צפוי", "ימשיך", "צפוי", "מוערך", "מאמין", "מתכוון", "לתכנן", "השלכה, " "השקפה", "תקווה" או מילים בעלות משמעות דומה. הצהרות צופות פני עתיד אלו כוללות, בין היתר, הצהרות בנוגע לתעשייה וגודל השוק של Majic Wheels, הזדמנויות עתידיות עבור Majic Wheels ו-OceanTech, התוצאות העתידיות המשוערות של Majic Wheels והשילוב העסקי המוצע בין OceanTech ל-Majic Wheels, כולל ערך מיזם משתמע, מבנה העסקה והבעלות הצפוי והסבירות, העיתוי והיכולת של הצדדים לממש את העסקה המוצעת בהצלחה. הצהרות צופות פני עתיד כאלה מבוססות על האמונות והציפיות הנוכחיות של ההנהלה שלנו, והן כפופות מטבען לאי ודאויות עסקיות, כלכליות ותחרותיות משמעותיות ומצבים קשים, שרבים מהם קשים לניבוי ובדרך כלל אינם בשליטתנו. התוצאות בפועל ותזמון האירועים עשויים להיות שונים מהותית מהתוצאות הצפויות בהצהרות צופות פני עתיד אלו.

בנוסף לגורמים שנחשפו בעבר בדוחות של OceanTech שהוגשו ל-SEC ואלה שזוהו במקום אחר בתקשורת זו, הגורמים הבאים, בין היתר, עלולים לגרום לתוצאות בפועל ולתזמון האירועים להיות שונים מהותית מהתוצאות הצפויות או ציפיות אחרות המובעות ב- הצהרות צופות פני עתיד: חוסר יכולת לעמוד בתנאי הסגירה של צירוף העסקים, לרבות התרחשות של כל אירוע, שינוי או נסיבות אחרות העלולות להוביל לסיום הסכם המיזוג; חוסר היכולת להשלים את העסקאות הנדונות בהסכם המיזוג עקב אי השגת אישור מבעלי המניות של אושןטק, אי השגת כמות המזומנים המינימלית הזמינה בעקבות פדיונות כלשהם על ידי בעלי מניות אושןטק, פדיונות חורגים מרף מקסימלי או אי עמידה ב- תקני הרישום הראשוניים של Nasdaq Stock Market בקשר עם השלמת העסקאות הנדונות; עלויות הקשורות לעסקאות הנדונות בהסכם המיזוג; עיכוב או אי מימוש ההטבות הצפויות מהעסקה המוצעת; סיכונים הקשורים לשיבוש זמנה של ההנהלה מפעילות עסקית שוטפת עקב העסקה המוצעת; שינויים בשווקי המטבעות הקריפטוגרפיים והנכסים הדיגיטליים שבהם מג'יק ווילס מספקת שירותי ביטוח ותשתיות, לרבות בהתייחס לנוף התחרותי שלה, התפתחות הטכנולוגיה או שינויים רגולטוריים; שינויים בתנאים הכלכליים הכלליים המקומיים והעולמיים, סיכון ש-Majic Wheels לא תוכל לבצע את אסטרטגיות הצמיחה שלה, לרבות מתן פתרונות תוכנה לטכנולוגיית הבלוקצ'יין הרחבה, וזיהוי, רכישה ושילוב של רכישות; סיכונים הקשורים למגיפת COVID-19 המתמשכת ולתגובה; סיכון ש-Majic Wheels לא יוכל לפתח ולתחזק בקרות פנימיות אפקטיביות; וסיכונים ואי ודאויות אחרים המצוינים בתשקיף הסופי של OceanTech, מיום 27 במאי 2021, עבור ההנפקה הראשונית שלה, ובהצהרה/תשקיף המתייחסים לצירוף העסקים המוצע, לרבות אלה תחת "גורמי סיכון" שבו, ובמסמכים אחרים של OceanTech. עם ה-SEC. OceanTech ו-Majic Wheels מזהירים כי רשימת הגורמים לעיל אינה בלעדית.

התוצאות, הביצועים או ההישגים בפועל עשויים להיות שונים באופן מהותי, ועלול לרעה, מכל תחזיות והצהרות צופות פני עתיד ומההנחות שעליהן מבוססות הצהרות צופות פני עתיד. לא ניתן להבטיח שהנתונים הכלולים במסמך זה משקפים ביצועים עתידיים במידה כלשהי. אתה מוזהר שלא להסתמך יתר על המידה על הצהרות צופות פני עתיד כמנבא של ביצועים עתידיים שכן מידע פיננסי חזוי ומידע אחר מבוססים על הערכות והנחות הכפופות מטבען לסיכונים משמעותיים, אי ודאויות וגורמים אחרים, שרבים מהם הם מעבר לשליטתנו. כל המידע המפורט כאן מתייחס רק לתאריך זה במקרה של מידע על OceanTech ו-Majic Wheels או תאריך של מידע זה במקרה של מידע מאנשים שאינם OceanTech או Majic Wheels, ואנו מתנערים מכל כוונה או מחויבות לעדכן כל הצהרות צופות פני עתיד כתוצאה מהתפתחויות המתרחשות לאחר תאריך הודעה זו. תחזיות והערכות לגבי התעשייה ושווקי הקצה של Majic Wheels מבוססים על מקורות שאנו מאמינים שהם אמינים, אולם לא ניתן להבטיח שתחזיות והערכות אלו יתגלו כמדויקות כולן או חלקן. מספרים שנתיים, פרופורמה, חזויים ואומדנים משמשים להמחשה בלבד, אינם תחזיות ועשויים שלא לשקף תוצאות בפועל.

אין הצעה או שידול

הודעה לעיתונות זו לא תהווה שידול של מיופה כוח, הסכמה או הרשאה ביחס לניירות ערך כלשהם או בגין שילוב העסקים המוצע. הודעה לעיתונות זו גם לא תהווה הצעה למכירה או שידול להצעה לרכישת ניירות ערך כלשהם, ולא תהיה מכירה של ניירות ערך במדינות או בתחומי שיפוט כלשהם שבהם הצעה, שידול או מכירה כאמור לא יהיו חוקיים לפני הרישום. או הסמכה על פי חוקי ניירות הערך בכל תחום שיפוט כזה. לא תוצע כל הנפקת ניירות ערך אלא באמצעות תשקיף העומד בדרישות סעיף 10 לחוק ניירות ערך משנת 1933, כפי שתוקן, או פטור ממנו.

אנשי קשר

קשרי משקיעים

לנה קטי

The Equity Group, Inc.

(212) 836-9611

[מוגן בדוא"ל]

קשרי משקיעים

Majic Wheels Corp.

[מוגן בדוא"ל]