INFINT Acquisition Corporation מכריזה על הגשת הצהרת רישום בטופס S-4 בהקשר לשילוב העסקי המוצע שלה עם Seamless Group Inc.

משקף המשך התקדמות בתהליך צירוף העסקים; העסקה עומדת בלוח הזמנים וצפויה להסתיים במהלך הרבעון הראשון של 2023

NEW YORK–(BUSINESS WIRE)–INFINT Acquisition Corporation ("INFINT") (סימול: IFIN, IFIN.WS), חברת רכישה למטרות מיוחדות, ו-Seamless Group Inc., פלטפורמת פינטק גלובלית מובילה ("Seamless"). הודיעה על הגשת הצהרת רישום בטופס S-4 ("הצהרת הרישום"), לרשות ניירות הערך האמריקאית (SEC).

הצהרת הרישום מכילה הצהרת proxy ראשונית ותשקיף בקשר לצירוף העסקים המוצע של INFINT שהוכרז בעבר עם Seamless. אמנם הצהרת הרישום עדיין לא נכנסה לתוקף והמידע הכלול בה נתון לשינויים, אך היא מספקת מידע חשוב על INFINT, Seamless ועל צירוף העסקים המוצע.

כפי שהוכרז קודם לכן, ב-3 באוגוסט 2022, התקשרה INFINT בהסכם צירופי עסקים עם Seamless, חברה חיובית ל-EBITDA עם מזומנים ב-30 ביוני 2022 של 59.1 מיליון דולר. צירוף העסקים אינו מכיל תנאי מזומן מינימלי וצפוי להיסגר ברבעון הראשון של 2023, בכפוף לאישור בעלי המניות של INFINT, הצהרת הרישום שתוכרז בתוקף על ידי ה-SEC ותנאי סגירה מקובלים אחרים. העסקה מעריכה את Seamless לפי שווי ארגוני של 400 מיליון דולר. התוצאות הכספיות של Seamless לשנה שהסתיימה ב-31 בדצמבר 2021 וששת החודשים שהסתיימו ב-30 ביוני 2022 וגילויים קשורים ניתן למצוא בהצהרת הרישום, אותה אנו ממליצים לך לקרוא.

הישויות של Seamless מפעילות שירותי העברת כספים דיגיטליים גלובליים המספקים גישה פיננסית גלובלית לאוכלוסיות ללא בנק ולמהגרי עבודה, כמו גם לחברות המתמקדות בדרום מזרח אסיה. חברות תחת המטרייה Seamless כוללות את Tranglo, אחת הפלטפורמות וספקיות השירות המובילות באסיה של יכולות עיבוד תשלומים חוצי גבולות, וכן מפעילה בינלאומית מובילה להעברת זמן אוויר קמעונאית ב-WalletKu. Seamless מאמינה שהמודל העסקי שלה ניתן להרחבה וניתן להעברה לשווקים גיאוגרפיים נוספים, במטרה לצמוח וליצור ערך עבור כל המשתתפים במערכת האקולוגית של Seamless. המומחיות ש-Seamless צברה מההבנה העמוקה שלה את קהל היעד שלה אמורה לאפשר את המשך ההתרחבות של חברות הפורטפוליו בעלות החזון שלה ברחבי העולם באמצעות רכישות אסטרטגיות.

יועצים

ARC Group Limited פועלת כיועצת פיננסית ומיזוגים ורכישות יחידה של INFINT. Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP פועלים כיועצים משפטיים של Seamless. Greenberg Traurig, LLP פועל כיועץ משפטי של INFINT.

על Seamless Group

Seamless Group Inc. היא חלוצה של פלטפורמת בנקאות פינטק גלובלית עבור ארנקים אלקטרוניים, מוסדות פיננסיים וסוחרים ברחבי העולם, ומספקת העברות כספיות בזמן אמת והודעות מיידיות ללא חיכוכים. המערכת האקולוגית הדיגיטלית המתקדמת של Seamless מעצימה מיליארדי צרכנים ועסקים חכמים לצמוח במהירות וביעילות בלמעלה מ-150 מדינות.

אודות תאגיד הרכישה של INFINT

INFINT Acquisition Corporation היא חברת SPAC (Special Acquisition Corporation) במשימה להביא את חברת הטכנולוגיה הפיננסית המבטיחה ביותר מצפון אמריקה, אסיה, אמריקה הלטינית, אירופה וישראל לשוק הציבורי האמריקאי. כתוצאה מהמגיפה, העולם משתנה במהירות, ובדרכים ייחודיות ובלתי צפויות. הודות לצמיחה והשקעה בתשתית הדיגיטלית העולמית, תחומי המשפט, הבריאות, הרכב, הפיננסים ואחרים מתפתחים בקצב מהיר יותר מאי פעם. INFINT מאמינה שההזדמנויות הגדולות ביותר בעתיד הקרוב טמונות במרחב הפינטק העולמי ומצפים להתמזג עם חברת פינטק בינלאומית יוצאת דופן.

מידע נוסף והיכן למצוא אותו

הודעה לעיתונות זו מתייחסת לעסקה, אך אינה מכילה את כל המידע שיש לשקול בנוגע לעסקה ואינה מיועדת להוות בסיס לכל החלטת השקעה או כל החלטה אחרת בגין העסקה. INFINT הגישה ל-SEC הצהרת רישום בטופס S-4 המתייחסת לעסקה הכוללת הצהרת proxy של INFINT ותשקיף של INFINT. כאשר יהיה זמין, הצהרת ה- proxy/תשקיף הסופית וחומרים רלוונטיים אחרים יישלחו לכל בעלי המניות של INFINT החל מתאריך רישום שייקבע להצבעה על העסקה. INFINT גם תגיש מסמכים אחרים בנוגע לעסקה ל-SEC. לפני קבלת כל החלטת הצבעה, משקיעים ומחזיקי ניירות ערך של INFINT מתבקשים לקרוא את הצהרת הרישום, הצהרת ה-prospect/התשקיף וכל שאר המסמכים הרלוונטיים שהוגשו או שיוגשו ל-SEC בקשר לעסקה כשהם יהיו זמינים מכיוון שהם יכיל מידע חשוב על INFINT, Seamless והעסקה.

משקיעים ומחזיקי ניירות ערך יוכלו להשיג עותקים בחינם של הצהרת ה-prospect/התשקיף וכל המסמכים הרלוונטיים האחרים שהוגשו או שיוגשו ל-SEC על ידי INFINT דרך האתר המתוחזק על ידי ה-SEC בכתובת www.sec.gov. בנוסף, ניתן לקבל את המסמכים שהוגשו על ידי INFINT ללא תשלום מאתר האינטרנט של INFINT בכתובת https://infintspac.com/ או על ידי בקשה בכתב אל INFINT ב-INFINT Acquisition Corporation, 32 Broadway, Suite 401, New York, NY 10004.

משתתפי השידול

INFINT ו-Seamless והדירקטורים ונושאי המשרה שלהם בהתאמה עשויים להיחשב כמשתתפים בשידול של מיופה כוח מבעלי המניות של INFINT בקשר לעסקה. מידע על הדירקטורים והנושאים המנהלים של INFINT מפורט בהגשות של INFINT ל-SEC. מידע על הדירקטורים ונושאי המשרה המנהלים של Seamless ומידע מפורט יותר לגבי זהות כל המשתתפים הפוטנציאליים, והאינטרסים הישירים והעקיפים שלהם על ידי החזקות בניירות ערך או בדרך אחרת, יפורטו בהצהרת המיופה הסופי/תשקיף לעסקה כאשר יהיה זמין.

הצהרת אזהרה ביחס להצהרות צופות פני עתיד

הודעה לעיתונות זו מכילה הצהרות צופות פני עתיד מסוימות במשמעות חוקי ניירות הערך הפדרליים ביחס לעסקה בין Seamless ל-INFINT, לרבות הצהרות לגבי היתרונות של העסקה, העיתוי הצפוי של השלמת העסקה, השירותים המוצעים על ידי Seamless והשווקים שבהם היא פועלת, השוק הכולל הצפוי שניתן להתייחסות לשירותים שמציעה Seamless, מידת התמורה נטו של העסקה המוצעת למימון הפעילות והתוכנית העסקית של Seamless והתוצאות העתידיות החזויות של Seamless. הצהרות צופות פני עתיד אלה בדרך כלל מזוהות על ידי המילים "מאמין", "פרויקט", "מצפה", "צופה", "אומדן", "מתכוון", "אסטרטגיה", "עתיד", "הזדמנות", "תוכנית, "" עשוי "," צריך "," יהיה "," היה "," יהיה "," ימשיך "," ככל הנראה יביא "וביטויים דומים. הצהרות צופות פני עתיד הן תחזיות, תחזיות ואמירות אחרות אודות אירועים עתידיים המבוססות על ציפיות והנחות עכשוויות וכתוצאה מכך, נתונים לסיכונים ואי וודאויות. Many factors could cause actual future events to differ materially from the forward-looking statements in this document, including, but not limited to: (i) the risk that the transaction may not be completed in a timely manner or at all; (ii) the risk that the transaction may not be completed by INFINT’s business combination deadline and the potential failure to obtain an extension of the business combination deadline if sought by INFINT; (iii) the failure to satisfy the conditions to the consummation of the transaction, including the adoption of the business combination agreement by the shareholders of INFINT and Seamless, the satisfaction of the minimum trust account amount following redemptions by INFINT’s public shareholders and the receipt of certain governmental and regulatory approvals; (iv) the lack of a third-party valuation in determining whether or not to pursue the transaction; (v) the occurrence of any event, change or other circumstance that could give rise to the termination of the business combination agreement; (vi) the effect of the announcement or pendency of the transaction on Seamless’ business relationships, performance, and business generally; (vii) risks that the transaction disrupts current plans and operations of Seamless as a result; (viii) the outcome of any legal proceedings that may be instituted against Seamless, INFINT or others related to the business combination agreement or the transaction; (ix) the ability to meet New York Stock Exchange listing standards at or following the consummation of the transaction; (x) the ability to recognize the anticipated benefits of the transaction, which may be affected by a variety of factors, including changes in the competitive and highly regulated industries in which Seamless operates, variations in performance across competitors and partners, changes in laws and regulations affecting Seamless’ business or cryptocurrencies in general and the ability of Seamless and the post-combination company to retain its management and key employees; (xi) the ability to implement business plans, forecasts, and other expectations after the completion of the transaction (xii) the risk that Seamless may fail to keep pace with rapid technological developments to provide new and innovative products and services or make substantial investments in unsuccessful new products and services; (xiii) the ability to attract new users and retain existing users in order to continue to expand; (xiv) Seamless’ ability to integrate its services with a variety of operating systems, networks and devices; (xv) the risk that Seamless will need to raise additional capital to execute its business plan, which may not be available on acceptable terms or at all; (xvi) the risk that the post-combination company experiences difficulties in managing its growth and expanding operations; (xvii) the risk of product liability or regulatory lawsuits or proceedings relating to Seamless’ business; (xviii) the risk of cyber security or foreign exchange losses; (xix) the risk that Seamless is unable to secure or protect its intellectual property; (xx) the effects of COVID-19 or other public health crises or hostilities in Ukraine or other geopolitical crises on Seamless’ business and results of operations and the global economy generally; and (xxi) costs related to the transaction. רשימת הגורמים שלעיל אינה ממצה. עליך לשקול היטב את הגורמים שלעיל ואת שאר הסיכונים ואי הוודאות המתוארים בסעיף "גורמי סיכון" בדוח השנתי של INFINT בטופס 10-K, דוחות רבעוניים בטופס 10-Q, הצהרת הרישום בטופס S-4 והצהרת מיופה כוח. /תשקיף שנדון לעיל ומסמכים אחרים שהוגשו על ידי INFINT מעת לעת ל-SEC. תיקים אלה מזהים ומתייחסים לסיכונים וחוסר וודאות חשובים אחרים העלולים לגרום לאירועים ולתוצאות בפועל להיות שונים באופן מהותי מאלה הכלולים בהצהרות הצופות פני עתיד. הצהרות צופות פני עתיד מדברות רק החל מהתאריך שבו הן נעשות. הקוראים מוזהרים לא להסתמך יתר על המידה על הצהרות צופות פני עתיד, ו-Seamless ו-INFINT לא נוטלות על עצמם שום התחייבות ואינן מתכוונות לעדכן או לשנות את הצהרות צופות פני עתיד אלה, בין אם כתוצאה ממידע חדש, אירועים עתידיים או אחרת.

אין הצעה או שידול

הודעה לעיתונות זו אינה הצהרת מיופה כוח או שידול של מיופה כוח, הסכמה או הרשאה לגבי ניירות ערך כלשהם או ביחס לעסקה ולא תהווה הצעה למכירה או שידול להצעה לקנות את ניירות הערך של INFINT או Seamless , וגם לא תהיה מכירה כלשהי של ניירות ערך כאלה בכל מדינה או תחום שיפוט שבהם הצעה, שידול או מכירה כאלה יהיו בלתי חוקיים לפני הרישום או ההסמכה לפי חוקי ניירות הערך של מדינה או תחום שיפוט כאלה. לא תינתן הצעת ניירות ערך אלא באמצעות תשקיף העומד בדרישות סעיף 10 לחוק ניירות ערך, או פטורים ממנו.

אמצעים כספיים שאינם על פי GAAP

הודעה לעיתונות זו משתמשת ב-EBITDA, שהוא מדד פיננסי Non-GAAP, כדי להציג את הביצועים הפיננסיים של Seamless. יש לראות מדדים פיננסיים Non-GAAP בנוסף, ולא כחלופה לתוצאות התפעוליות של Seamless או תזרים המזומנים מפעילות או כל מדד אחר של ביצועים כפי שנקבע בהתאם ל-GAAP. אנו מאמינים שהמדדים הפיננסיים Non-GAAP מועילים למשקיעים מכיוון שתוצאות כאלה מספקות תובנות נוספות לגבי מגמות בעסקים של Seamless. ייתכן שהצגת מדדים אלה לא תהיה דומה למדדים בעלי כותרת דומה של דוחות של חברות אחרות. עליך לעיין בדוחות הכספיים המבוקרים של Seamless, הכלולים בהצהרת הרישום.

אנשי קשר

אנשי קשר למשקיעים
שאנון דיווין/ מארק שוואנברג

MZ Group צפון אמריקה

203-741-8811

[מוגן בדוא"ל]

אנשי קשר יחסי ציבור
ג'ו מקגורק/ קטי ולדנבורג

MZ Group צפון אמריקה

917-259-6895

[מוגן בדוא"ל]