מה החמיצו משקיעים ורואי חשבון בביקורות של FTX

ב-2 בנובמבר, איאן אליסון של CoinDesk הצית את הגפרור שהצית את אימפריית ה-FTX שנבנתה על ידי המייסד הקישוט סם בנמן-פריד.

בהסתכלות על הדוחות הכספיים מיום 30 ביוני, אליסון ציינה שלזרוע המסחר הקניינית של FTX, Alameda Research, היו נכסים של 14.6 מיליארד דולר במאזנה, אך הנכס הגדול ביותר שלה היה 3.66 מיליארד דולר של "FTT לא נעול" וה"נכס" השלישי בגודלו היה 2.16 מיליארד דולר יותר של "ביטחונות FTT".

כמעט 40% מהנכסים של אלמדה היו מורכבים מ-FTT, מטבע שבנקמן-פריד עצמו פחות או יותר המציא. זה לא היה מטבע או אסימון יציב הנסחר באופן עצמאי עם נפח מסוים ומחיר שוק או פיאט בפועל בבנק בעל מוניטין.

פרנסין מק'קנה היא מרצה לחשבונאות פיננסית בבית הספר וורטון באוניברסיטת פנסילבניה. ניסיון העיתונות שלה מעל 15 שנים כולל תפקידים ב-MarketWatch/WSJ, Forbes ו-American Banker. כיום היא מפיקה ניוזלטר, החפירה, על חברות ציבוריות וקדם-הנפקה.

אליסון כתבה שהמצב מעיד על קשרים בין FTX לאלמדה קרוב בצורה יוצאת דופן. הסיפור הוביל למלחמת טוויטר בין בנמן-פריד לבין המנטור לשעבר שלו צ'אנגפנג ז'או, שמוביל את Binance, בורסה מתחרה, ולאחר מכן קריאה לעזרה מבנקמן-פריד לג'או שהסתיימה בחילוץ כושל. FTX ו-160 היחידות העסקיות שלה, כולם הגישו בקשה לפשיטת רגל בדלאוור תשעה ימים לאחר הסיפור של CoinDesk שהחל את השריפה.

CoinDesk השיגה את הדוחות הכספיים המבוקרים של West Realm Shires, הידועה גם בשם FTX US, ו-FTX Trading Ltd., הישות המשולבת המבוססת על איי בהאמה, הכוללת שירות בורסה ללקוחות שאינם ארה"ב ו-Alameda, פעילות המסחר הקניינית.

לא ברור מדוע FTX הזמינה שתי חברות ביקורת שונות לבחון את הדוחות הכספיים שלה ל-2020 ו-2021. הדו"חות של Armanino LLP, שחתמה על הדו"ח למבצע בארה"ב, ושל Prager Metis LLP, שחתמה על חוות הדעת לפעילות החוף, פורסמו בסוף מרץ 2022.

הסיפור ממשיך

קרא עוד: דיוויד ז. מוריס – 8 ימים בנובמבר: מה שהוביל לקריסה הפתאומית של FTX

האם חלק מהמשקיעים החמירו את תהליך בדיקת הנאותות שלהם לאחר ה תקלה של תראנוס ולהתעקש לראות מידע שנבדק על ידי רואי חשבון? או שמא FTX עשתה את הצעדים הראשונים לקראת הנפקה ראשונית לציבור?

ההתפוצצות של האימפריה של הבנקמן-פריד החודש הייתה כמו מטאור שפוגע בעולם הקריפטו, וגלי ההלם עדיין מעלים את התעשייה. אבל אם ידעתם איפה לחפש בדוחות הכספיים המבוקרים, היו סימנים שזה מתקרב.

דגל אדום ראשון

הדגל האדום הראשון שכל מי שמקבל דוחות אלו היה צריך לראות הוא שהיו שני משרדי ביקורת שונים שהפיקו אותם. למה לשכור שתי חברות שונות ולא אחת כדי להפיק חוות דעת על תוצאות מאוחדות? במבט לאחור, אנו יכולים לראות את זה אולי הציע שבנקמן-פריד לא רצה שאף חברה תראה את התמונה השלמה.

בחירת החברות עצמה מוטלת בספק. מדובר בשתי תלבושות קטנות, אפילו לא בדרג הבא של ארבעת חברות הביקורת הגדולות העולמיות - דלויט, ארנסט אנד יאנג, KPMG ו-PricewaterhouseCoopers. ארמנינו ו פראגר מטיס לעשות ביקורת על כמה חברות ציבוריות אבל אף אחת מהגודל או המורכבות של FTX. מכיוון שהפירמות כה קטנות, רגולטור הביקורת, המועצה לפיקוח על חשבונאות ציבורית (PCAOB), בודק אותן רק אחת לשלוש שנים.

ל-Prager Metis יש רקורד גרוע לאחרונה עם PCAOB (דווח לראשונה על ידי הפייננשל טיימס אבל זמין לציבור כאן) וגם ארמנינו עושה זאת.

קרא עוד: דן קון - הם שרפו את הקריפטו. עכשיו הם רוצים קאמבק

ב2019, ה-PCAOB פרסם את הערותיו הפרטיות על ליקויים בתהליכי בקרת האיכות הכוללים של ארמנינו הקשורים לבדיקתה ב-2018 מכיוון שהמשרד לא תיקן את הדירקטוריון בתוך שנה.

ארמנינו היה גם המבקר עבור Lottery.com והוציא חוות דעת לשנת 2021. הסטארטאפ של מפעל הפיס-מכירות דיווח שכן מוגזמים יתרת המזומנים הזמינה הבלתי מוגבלת שלה ב-30 מיליון דולר והכנסות שהוכרו שלא כהלכה. היה ספק מהותי לגבי יכולתה להמשיך כעסק חי. ארמנינו התפטר מתפקיד הביקורת שלו בספטמבר האחרון, ממש לפני שהוגשה נגדו תביעה ייצוגית Lottery.comהמנהלים של.

פורבס היה בעבר דיווח ששתי חברות ארבע הגדולות לביקורת גלובליות גם הן מייעצות ל-FTX. מה עשו דלויט ו-PwC עבור FTX?

Deloitte עשתה לעצמה שם בעולם החברות הציבוריות הידידותיות לקריפטו כחברה המומלצת להנחיה על חשבונאות להשקעות ועסקאות קריפטו. ממש לפני ההנפקה שלה באפריל 2021, Coinbase עברה ל-Deloitte, שבקרה שישה חודשים של מידע פיננסי ולאחר מכן הצטרפה למבקר הקודם גרנט תורנטון בהצגת חוות דעתה בטיוטה הראשונה של הצהרת הרישום של Coinbase.

Coinbase מספק ספר משחק להתייחסות לכלכלת הקריפטו. Deloitte עובדת גם עם MicroStrategy - חברת תוכנה הידועה בהשקעות הגדולות שלה בביטקוין - כדי לייעץ לחברה בנוגע לחשבונאות הקריפטו שלה, למרות שאינה חברת הביקורת שלה. החברה הזו היא KPMG.

ל-CoinDesk יש גם ראיות, המבוססות על המערכות הפנימיות של PwC עצמה, לכך ש-PwC נקטה צעדים להגביל את שירותיה עבור FTX US רק לאלה המותרים למבקרים של חברות ציבוריות. משרדו בוושינגטון הבירה פרסמו הגבלות לכל משרד של PwC המבקש עסקים עם FTX, והגבילו את פעילות החברה עם FTX US באופן הנדרש על מנת שמבקר יהיה עצמאי על פי חוק Sarbanes-Oxley.

אולי PwC עזרה ל-FTX לשמור על חשבון המס שלה באפס בהתחשב במספר ההשקעות והמבנה הגלובלי המורכב שלה. PwC היא אחת משתי חברות ארבע הגדולות הבולטות (השנייה היא EY) המספקת את רוב הלובינג המס וייעוץ מס אסטרטגי לחברות גלובליות.

משרדי ביקורת פירשו את Sarbanes-Oxley כמי שנותנים להם מרחב פעולה רחב לספק כל מיני שירותי מס, אפילו ללקוחות ביקורת. PwC ו-EY המשיכו לעשות זאת לספק שירותי מבנה מס והימנעות מס מורכבים שנבדקו על ידי מס ההכנסה ורשויות המס העולמיות, גם בעת חתימת חוות דעת הביקורת.

דגל שני

הדגל האדום השני עבור כל קורא של דוחות הביקורת לשנת 2021 הוא שלא דוחות הביקורת של ארמנינו ולא של פראגר מטיס לשנת 2021 מספקים חוות דעת על הבקרה הפנימית של FTX US או FTX Trading על חשבונאות ודיווח כספי.

ההגשה ביום חמישי על ידי המנכ"ל החדש של FTX, מומחה הארגון מחדש ג'ון ג'יי ריי השלישי, שמונה לאחר הגשת פשיטת הרגל של FTX, מאשרת את מה שקריאת הדוחות הכספיים של סוף שנת 2021 הייתה צריכה לצעוק לכל מבקר או קורא של הדוחות: לא היו בקרות. .

"מעולם בקריירה שלי לא ראיתי כישלון כה מוחלט של בקרות תאגיד והיעדר כה מוחלט של מידע פיננסי אמין כפי שהתרחשתי כאן", כתב.

"מתוך שלמות מערכות שנפגעה ופיקוח רגולטורי לקוי בחו"ל, ועד לריכוז השליטה בידיים של קבוצה קטנה מאוד של אנשים חסרי ניסיון, לא מתוחכמים ועלולים להיות בסיכון, המצב הזה הוא חסר תקדים".

(ריי מונה באופן דומה לאחר קריסת אנרון ב-2001.)

מכיוון ש-FTX היא חברה פרטית, ביקורות לא נדרשו אלא אם משקיע או בנק ביקשו אותן או אם FTX שוקל הנפקה. זה בלי להזכיר שדוד פרנק וחוק הג'ובס שלאחר מכן ביטלו את ההגנות למשקיעים שנוצרו על ידי Sarbanes-Oxley כדי להפוך את דעות הבקרה הפנימיות לנדירות יותר אפילו עבור חברות שיוצאות לציבור.

Sarbanes-Oxley, שהתקבלה לאחר השערוריות של עידן אנרון, מחייבת את רואי החשבון לחוות דעת על הבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי ועל ההנהלה לספק הערכת בקרות גילוי ובקרה פנימית על דיווח כספי.

FTX, לעומת זאת, הייתה גדולה מספיק בהתבסס על הכנסותיה - ההכנסות המשולבות עבור גופיה בארה"ב ובחו"ל לשנת 2021 על פי הביקורת היו 1.08 מיליארד דולר - ושווי השוק הפוטנציאלי שלה, כדי לא ליפול תחת פטור מחוק העבודה שפוטרת חברות מלספק דוח מבקר על בקרות פנימיות, גם לאחר שהן עברו הנפקה.

שני משרדי הביקורת כתבו כי תפקידם הוא, "להשיג הבנה של הבקרה הפנימית הרלוונטית לביקורת על מנת לעצב נהלי ביקורת המתאימים בנסיבות העניין, אך לא לצורך הבעת דעה על האפקטיביות של [התחום המערבי". הבקרה הפנימית של Shires lnc. ו-FTX Trading Ltd והחברות הבנות".

עם זאת, בשני המקרים, "לא מובעת דעה כזו [על בקרה פנימית על דיווח כספי]".

דגל שלישי: לא שולמו מסים

הדגל האדום השלישי הוא, למרות שילוב של סילוק עצום של נכסים עסקיים על ידי צדדים קשורים ותכנון מס נוח, לא FTX Trading ולא FTX US שילמו מס הכנסה פדרלי כלשהו, ​​למרות ששניהם נראו רווחיים. הרווח הנקי של FTX Trading GAAP (עקרונות חשבונאיים מקובלים) היה 386.5 מיליון דולר בשנת 2021 ו-16.7 מיליון דולר בשנת 2020. לפי הדיווחים, FTX US הפסידה 66.7 מיליון דולר על בסיס GAAP בשנת 2021, על פי הדוחות הכספיים המבוקרים של ארמנינו. הפעילות של החברה האמריקאית בשנת 2020 הייתה זניחה.

הדגל האדום הגדול ביותר עבור מכינים וקוראים של הדוחות הכספיים המבוקרים היה צריך להיות מספר העסקאות המורכבות, הלוך ושוב ומבלבלות לחלוטין שתועדו בשנתיים אלו בלבד. העסקאות הקשורות ב-FTX Trading הן כה רבות עד שקשה לדעת היכן להתחיל לנתח אותן.

להלן הדגלים האדומים הקשורים לעסקאות בין FTX Trading לבין איש שליטה כגון Bankman-Fried, שפעל מחוץ לתפקידו כבעלים/איש שליטה ב-FTX. נראה שעסקאות הצדדים הקשורים בין FTX US ל-FTX Trading (אלמדה והבורסה בחו"ל) מוגבלות החל מה-31 בדצמבר האחרון.

כסאות מוזיקה למסיבה קשורה

ישנן עסקאות צד קשור רבות מתועדות עבור FTX Trading. בהערות השוליים לדוחות הכספיים נאמר גם כי לזרועות המסחר וההחלפות פעילות גם בחברת הביקורת האמריקאית FTX Trading Prager Metis מתארת ​​את היקף קבוצת הדוחות הכספיים והביקורת שלה עליהם ככאלה:

FTX Trading Ltd. (יחד עם החברות המאוחדות שלה המכונות כאן "החברה", "הבורסה" או "FTX") התאגדה באנטיגואה בשנת 2019. החברה פועלת ברחבי העולם, בעיקר באיי בהאמה, שהיא החברה של החברה. המטה ואנטיגואה, תוך שמירה על פעילות בארה"ב, שוויץ, טורקיה ואוסטרליה.

הפעילות הקשורה הראשונה מתייחסת לתפקידם של יחידים כספקי נזילות, עושי שוק וסוחרים של הפירמה. בנקמן-פריד ומקורבים אחרים נסחרו בבורסה משלהם עבור חשבונותיהם.

ישויות צד קשורות מסוימות היו ספקי הנזילות הראשוניים והשתתפו ברוב עסקאות עשיית השוק בתחילת הבורסה. עם הזמן הצטרפו לבורסה ספקי נזילות אחרים, ואחוז העסקאות בהן מעורבים צדדים קשורים ירד כאחוז מסך ההכנסות. הישויות הקשורות אכן נסחרות למטרות הקנייניות שלהן בעסקאות שאינן עושות שוק.

עסקאות ספקי נזילות, עושה שוק ומסחר בבורסה עם צד קשור היוו כ-6% ו-11% מסך היקף עסקאות החליפין לשנים שהסתיימו ב-31 בדצמבר, 2021 ו-2020, בהתאמה. מכיוון שהצדדים הקשורים היו בעיקר עושי שוק, ולכן הניבו עמלות שליליות, ההכנסות נטו (שליליות) לשנים שהסתיימו ב-31 בדצמבר, 2021 ו-2020 היו -22 מיליון דולר ו-13.4 מיליון דולר, בהתאמה, שהיוו כ-2.2% ו-14.9% מ- סך ההכנסות מעסקאות חליפין על בסיס מוחלט.

עסקת צד קשור נוספת שכבר דווחה במקום אחר היא תמלוגי תוכנת הבורסה FTX ששולמה לבנקמן-פריד.

תמלוג תוכנת הבורסה פותח על ידי גופים וגורמים שהם בעלי מניות משמעותיים. תוכנת החליפין קיבלה רישיון מגורם קשור תמורת עמלה של כ-25% מההכנסות נטו מעסקאות חליפין, בהתאם לתמהיל ההכנסות. החברה העניקה רישיון לזכויות לקוד התוכנה והזכויות להמשך פיתוח הטכנולוגיה.

הדוחות הכספיים המבוקרים אומרים כי תמלוגי התוכנה ששולמו לבנקמן-פריד עבור השנים שהסתיימו ב-31 בדצמבר, 2021 ו-2020 היו 250.4 מיליון דולר ו-22.7 מיליון דולר, בהתאמה. התמלוגים חושבו על סמך 33% מההכנסות נטו ממסחר בבורסת FTX, 10% מהתוספות נטו לקרן הביטוח ו-5% מהעמלות נטו שהושגו משימושים אחרים בפלטפורמת FTX.

עסקה זו מזכירה את ה רשת של עסקאות צדדים קשורים מתוזמר על ידי מייסד שותף של WeWork, אדם נוימן. למשל, הסטארט-אפ רכשה ממנו את הסימן המסחרי על השם "אנחנו". עבור $ 5.9 מיליון דולר.

פעילות נוספת של צדדים קשורים יוצאי דופן ומסוכנת הייתה השימוש בגורמים קשורים לניהול מטבעות FTX ופעילויות האוצר על בסיס "מיקור חוץ".

צדדים קשורים מסוימים סיפקו לחברה פעילויות ניהול מטבע ואוצר. שירותים אלה כוללים כי הישויות הקשורות משמשות כצינורות של עסקאות פיאט, או קריפטו, ניהול חשבון בין-חברותי עבור החברה ומטעמה הניתן לפירעון לפי דרישה, ומתן המרה באותו יום של עסקאות הכנסות והוצאות של קריפטו ל דולר אמריקאי, הכל לפי הוראת החברה. אחוז ניכר מפעילות תשלום החשבונות של החברה הוקל באמצעות עסקאות שירות צד קשור אלה.

דו"ח הביקורת של FTX Trading אומר שעסקאות ניהול המטבעות הללו היו מורכבות מחלק משמעותי מעסקאות ה-Fiat של הלקוחות ותשלומי ההוצאות לספקים בעסקאות פיאט והן בעסקאות קריפטו.

FTT עבור רכישות

דגל אדום עצום נוסף, בהתאם לדיווח של אליסון על התלות באסימון ה-FTT שצומח ביתי במאזן של Alameda, הוא השימוש באסימון FTX FTT כמטבע לרכישות.

מכיוון שסטארט-אפים בולטים של קריפטו כמו BlockFi ו-Voyager Digital נקלעו לבעיות כלכליות בשנה האחרונה, Bankman-Fried נכנס לעתים קרובות בתור אביר לבן. Bankman-Fried סחפה את Blockfolio, אפליקציית מסחר, לפי הדיווחים תמורת 150 מיליון דולר, באוקטובר 2021. הנה שפת דוח הביקורת של FTX Trading/Prager Metis הקשורה לעסקה האחרונה:

חיוב ה-FTT וההתחייבות מסומנים לשוק בהתבסס על המחיר המצוטט עבור אסימוני ה-FTT בתאריך הדיווח. נכון ל-31 בדצמבר, 202 ל' ו-2020, החוב עמד על 496.8 מיליון דולר ו-44.6 מיליון דולר בהתאמה, והוא מוצג כ"חייב, צד קשור" בסעיף ההון העצמי במאזנים המאוחדים.

צדדים קשורים התקשרו בהסכם אופציות קריפטו של FTX הון עבור FTT. ב-15 באוקטובר 2020, FTX הסכימה לרכוש 52% ממניותיה של Blockfolio תמורת 83.6 מיליון דולר, אך 78.7 מיליון דולר מהמחיר הזה היו אמורים להיות משולמים באמצעות אסימוני FTT. בהערת שוליים זו אנו למדים כי "FTT נוצר על ידי צד קשור כדי להעניק סמל לתשלומי התמלוגים עבור פלטפורמת הטכנולוגיה של בורסת המסחר המורשית ל-FTX." למה זה חשוב?

FTX התקשרה באופציה עם "צד קשור", ככל הנראה Bankman-Fried, עם הזכות להנפיק 32.5 מיליון מהמניות הרגילות של החברה ומיליון דולר בתמורה ל-1 מיליון אסימוני FTT שימסרו לבעלי המניות המוכרים של Blockfolio בשם FTX . FTX מימשה מיד את האופציה וציפתה שבנקמן-פריד תשלח את האסימונים לבלוקפוליו.

אסימוני FTT נוצרו על ידי Bankman-Fried כדי "לסמן" את תשלומי התמלוגים ששולמו לו על ידי FTX Trading עבור תוכנת הבורסה שיצר. FTX הורידה את מחויבותה לבנקמן-פריד לשלם את Blockfolio באסימוני FTT - אסימונים שהוא יצר כדי "לסמן" את תשלומי התמלוגים שקיבל מ-FTX עבור תוכנת ההחלפה - והוא קיבל בתמורה יותר מניות FTX. מה קורה עם החובה הזו עכשיו כשאסימוני FTT חסרי ערך?

בעסקה הבאה, נראה שלמישהו היה תזמון ללא דופי בהורדת חובה מספרי ה-FTX והרוויח באופן אישי. קשה לתאר כמה מטורפת ומעבר לחיוור העסקה הזו מנקודת מבט של סיכון הונאה וניגודי עניינים.

בשנת 2019 הנפיקה FTX 96.5 מיליון מניות בכורה מסדרה A בתמורה למיליון אסימוני BNB קריפטוגרפיים שהונפקו על ידי מתחרה FTX Binance. אסימוני ה-BNB הושאלו לאחר מכן לצד קשור והוצגו כ"קבלן BNB, צד קשור" במאזני FTX Trading נכון ל-1 בדצמבר 31. בפברואר 2020', צד קשור רכש את חיוב ה-BNB תמורת כ-202 מיליון דולר.

אסימוני BNB של Binance היו אסימון טוב שיש במאזן של FTX כעת. במחירים נוכחיים, מיליון אסימוני BNB יהיו שווים 1 מיליון דולר. מניות הבכורה של FTX סדרה A הונפקו כנגד אסימוני BNB (Binance) שנסחרו ב-270.5 עד 13 דולר בסוף 14, אך, שוב, צד קשור רכש את חיוב ה-BNB בפברואר 2020 תמורת כ-2021 מיליון דולר.

המחיר של אסימוני BNB קפץ משמעותית בין ה-29 בינואר 2021 ל-19 בפברואר 2021 ל-257.50 דולר מכ-44 דולר. אם הגורם הקשור קנה לפני הזינוק במחיר, הוא קיבל מציאה ענקית על האסימונים. ב-257.50$, הצד הקשור שילם יתר על המידה.

ישנה עסקה נוספת שנדמה כי ערבלה את המים בין האינטרסים האישיים לאחריותם המקצועית של מנהלי מפתח. באוקטובר 2021 מכר צד קשור 12.8 מיליון מהמניות הרגילות של החברה למשקיעים חיצוניים בעסקת מכירה משנית תמורת 301.8 מיליון דולר. התמורה מהמכירה המשנית נשמרה על ידי FTX מטעם הצד הקשור לטובת התפעול, ו-301.8 מיליון דולר נכללו ב"צד קשור לתשלום" במאזנים המאוחדים נכון ל-31 בדצמבר 2021.

301.8 מיליון דולר אלה עשויים להיות מזומן הפיאט האמיתי הבא שמנהלים בכירים בחברה תפסו בחיפזון ב-11 בנובמבר מכיוון שהוא שייך לאחד מהם, לפי דוח הביקורת.

מצד שני, ריי, מנכ"ל FTX החדש, אומר כעת, על פי דוח בלומברג מההגשה של יום חמישי לבית המשפט, שאין לסמוך על הדוחות הכספיים המבוקרים של FTX. "יועצים עובדים כדי לבנות מחדש מאזנים עבור ישויות FTX מלמטה למעלה", אמר.