הכללים החדשים של ה-SEC לא באמת מתקנים תשלום עבור גילוי ביצועים

אני מציע חלופה פשוטה יותר. בדוק את תשואת הקנייה והחזקה של בעל מניות ג'ו ממוצע שקנה ​​מניות במועד ההענקה של הענקת המניות/האופציה של המנכ"ל ומוכר הון כזה במועד ההבשלה. השווה את התשואה הזו עם אמות מידה סבירות כגון S&P 500 או עלות ההון העצמי של החברה. אם ג'ו הממוצע מפסיד כסף בהתייחס לאמות מידה אלו, האם מגיע למנכ"ל פיצוי "מבוסס ביצועים"?

השנייה זה עתה פרסמו סדרה של כללים סופיים במאמץ המתמשך שלה להביא לשקיפות רבה יותר ל"תשלום עבור ביצועים" למנכ"לים. בחלק האחרון שלה, ה-SEC דורש מחברות לפרסם, בין היתר, שינויים בשווי ההוגן במהלך השנה עבור פרסי הון שהונפקו בעבר. זה צעד ראשון טוב אבל לא ממש מגיע ללב הדיון.

נוסף על כך, יש בלבול בקנה מידה שלם לגבי איך לחשוב על תשלום עבור ביצועים בספרות האקדמית הקיימת. חוקרים מריצים רגרסיות של שכר שנתי על תשואות מניות ו/או רווחים בו-זמנית או בפיגור ומניחים שכוח הסבר גבוה יותר (ריבוע R בז'רגון) מצביע על שכר גבוה יותר עבור ביצועים. חלק מהחשיבה הזו באה לידי ביטוי גם בכלל ה-SEC.

הנה מה שהייתי מציע במקום, לו הייתי ה-SEC. אם שכר המנכ"ל אכן משקף את ביצועי בעלי המניות, המנכ"ל צריך להפנים את הכאב שחש בעל המניות. לפיכך, הייתי מפעיל את ניסוי המחשבה הבא. נניח שבעל מניות ג'ו ממוצע קנה נניח את מניותיה של יבמ באותו היום שבו הוענקו למנכ"ל מניות/אופציות על ידי ועדת התגמול. יתרה מכך, נניח שבעל המניות הממוצע של ג'ו מוכר את מניותיה של יבמ ביום בו האופציה/המניות מובשלות כחלק מחבילת המנכ"ל. חשב את התשואה, כולל דיבידנדים ששולמו במהלך תקופה זו, שהרוויח ג'ו הממוצע.

השווה את התשואה שג'ו הרוויח הממוצע עם איזשהו מדד סביר: (i) הערכה סבירה של עלות ההון העצמי; או (ii) כיצד מדד השוק הכולל כגון S&P 500 או מדד המגזר שהפירמה קשורה אליו באופן הדוק. אם ג'ו הממוצע לא הרוויח תשואה סבירה ביחס לאיזו מדד מוסכם, אז משקיעים מוסדיים צריכים לשאול האם מגיע למנכ"ל הבשלה של האופציה/מענק ההון.

תן לי להסביר באמצעות הדוגמה הקונקרטית של IBM. ה 2022 הצהרת proxy של IBM מציין בעמוד 54 כי ארווינד קרישנה, ​​מנכ"ל IBM, העניק 151,030 מניות בשווי של 20.2 מיליון דולר. יכולתי לעקוב אחר תאריכי ההענקה המדויקים, אופי ההענקה (יחידות RSU או יחידות מניות מוגבלות או PSUs או יחידות מניות ביצועים או RRSU או יחידות מניות מוגבלות לשמירה או RPSU או מניות ביצועי שימור) עבור 145,312 מהמניות הללו בשווי של 18.6 מיליון דולר. מעקב אחר הפרטים הללו דורש כמות נכבדת של עבודת בילוש, שכן נאלצתי להשוות את המניות הלא מובנות כפי שדווחו בפרוקסי של יבמ לשנת 2022 (המכסה את השנה שהסתיימה ב-12/31/21) לזו של 2021 IBM proxy (שנת כיסוי הסתיימה ב-12/31/20). שקול את הטבלה הבאה המסכמת את העבודה.

כדי להבין את החישובים, הבה נבחן את מענק ה-RSU הראשון בטבלה שניתנה ב-6/8/2017. לא היה ברור לי מייד מתי מענק ה-RSU הושג בפועל בשנת הקלנדרית 2021. לכן, הנחתי שכל תאריכי ההבשלה ב-2021 נקבעים ל-12/31/21.

אם ג'ו הממוצע שלנו היה קונה את מניות IBM ב-6/8/2017 והיה מוכר את המניה ב-12/31/21, הוא היה מרוויח 13.7%, כולל דיבידנדים. אילו ג'ו הממוצע היה משקיע את אותו הכסף במדד S&P 500, הוא היה מרוויח 95.83%. במקום זאת, לו היה מכניס את הכספים הללו למדד S&P IT, הוא היה מרוויח עצום של 210.29%. אם אתה מניח עלות צנועה של 7% מהון עצמי עבור IBM, המניה חייבת להחזיר לפחות 24.5% במהלך שלוש וחצי התקופה הנחשבת למענק 6/8/2017. למרות הביצועים הנמוכים כל כך, מנכ"ל יבמ העניק את המענק הזה של 2,250 מניות בשווי של 301,500 דולר וכמעט כל החבילה של 18.6 מיליון דולר.

הסיבה לכך היא שאותה אינטואיציה בדיוק חוזרת על מענק אחר מענק, כפי שניתן לראות בעמודה (6) המחשבת תשואה מותאמת לקנייה והחזקה עבור ניסויים רבים יותר של ג'ו ממוצעים עבור כל מענק שהושג בשנת 2021. עמודה (6) מציגה את הפיהוק פער בין הממוצע שג'ו עשה ביחס לאלטרנטיבות כגון S&P 500 ומדד S&P IT. יש לקוות ברור שכל החבילה של 18.6 מיליון דולר שבדקתי רחוקה משכר מביצועים.

אנשי הפרייבט אקוויטי שדיברתי איתם אוהבים את המתודולוגיה שלי. דירקטורים ומנכ"לים של חברות ציבוריות, כצפוי, אינם חובבי המדד הזה. לעתים קרובות הם אומרים דברים כמו, "אה, אנחנו צריכים לשלם לבחור, אחרת הוא פשוט יתפטר." זה בסדר. קרא לתשלום של 18.5 מיליון דולר כבונוס שימור והימנע מלהתייחס לתשלום עבור ביצועים בהצהרת ה-proxy.

מדוע השיטה שלי טובה יותר מזו שה-SEC מציעה? הטבלה של ה-SEC מתייחסת רק לשינוי בשווי ההוגן של הענקת המניות או האופציות לשנה. רוב הענקות האופציות והמניות מובנות בין שנתיים לחמש שנים. אלא אם כן נלקחת בחשבון החזרת הקנייה וההחזקה של כל תקופת ההבשלה, המשתרעת בין תאריך ההענקה לתאריך ההבשלה בפועל, קשה לבצע את חישובי ג'ו הממוצעים שאני מציע.

השאלה הפתוחה, כמובן, היא האם משקיעים מוסדיים, או לפחות קרנות פנסיה ממלכתיות, ילחצו חזק יותר על ההנהלה על תגמול המנכ"ל על סמך חישובי ג'ו הממוצעים שלי. אז אולי באמת נעבור לעולם שבו השכר עוקב אחר הביצועים באמריקה הארגונית.