מנע מסחר במידע פנים על ידי ביצוע כללי SEC חדשים עבור תוכניות 10b5-1

מסחר בפנים הוא צורה ידועה לשמצה של עוולות צווארון לבן שרוב האנשים מכירים. החוק אוסר עליך לסחור במניות כאשר אתה יודע מידע לא ציבורי מהותי (MNPI) על חברה, כלומר מידע שיניע את מחיר המניה של החברה כאשר הוא יפורסם.

פחות אנשים יודעים שאתה יכול להפר את כללי סחר במידע פנים בטעות וגם בכוונה. דוגמאות כוללות מתן טיפים בשוגג לאחרים על MNPI או פשוט להחזיק ב-MNPI בזמן של מסחר תמים אחרת, גם אם למידע לא היה שום קשר להחלטת המסחר שלך.

הימנעות ממסחר במידע פנים היא דאגה מרכזית למנהלים, דירקטורים ועובדים בעלי מניות של החברה שצריכים למכור מניות כדי לגוון או לייצר מזומנים, אך גם מכירים לעתים קרובות את MNPI. אלה יכולים להיות מניות שרכשת בשוק הפתוח או ממימוש אופציות, הבשלה של יחידת מניות מוגבלת (RSU), או תוכנית רכישת מניות עובדים (ESPP).

A כלל 10b5-1 תוכנית מסחר היא תוכנית מסודרת מראש לפי כלל SEC 10b5-1 למכירה ו/או קנייה של מניות החברה. נוצרה כהלכה מראש וכשאתה לא מכיר את MNPI, תוכנית 10b5-1 מציעה לך הגנה חיובית מפני האשמות של מסחר במידע פנים אם מאוחר יותר תסחור במניות בזמן שאתה מחזיק ב-MNPI. חברות רבות דורשות כעת או מעודדות בחום מנהלים, דירקטורים ועובדי מפתח להקים תוכניות 10b5-1. ה-SEC סיימה זה עתה כללים נוספים חשובים עבור תוכניות 10b5-1 שמשפיעות על המשתמשים בהן.

ל-SEC יש חשד מזמן לשימוש לרעה בתוכניות מסחר של כלל 10b5-1

ה-SEC בונה את הכללים החדשים כבר כמה שנים. גוף הולך וגדל של מחקר מציע שתוכניות 10b5-1 נוצלו מדי פעם כדי לבצע מסחר פנימי במקום למנוע אותו. ה-SEC בוחן תוכניות 10b5-1 בטבע כבר זמן מה ומביא פעולות אכיפה נוספות בגין התעללות.

לדוגמה, מוקדם יותר השנה ה-SEC הודיע היא קבעה הליך אכיפה הכולל סחר פנים לכאורה של מנכ"ל צ'יטה מובייל ונשיאה לשעבר; המקרה הזה והנושא צו SEC היה כרוך בשימוש לרעה בתוכנית 10b5-1. ההצהרה של ה-SEC בנושא מצטטת את ג'וזף ג' סנסונה, ראש יחידת ניצול השוק של חטיבת האכיפה של ה-SEC, שמסביר כי "בעוד שמסחר בהתאם לתוכניות 10b5-1 יכול להגן על עובדים מפני אחריות למסחר פנים בנסיבות מסוימות, התוכנית של מנהלים אלה לא צייתו לחוקי ניירות הערך כי היו ברשותם מידע מהותי שאינו פומבי כשהם נכנסו אליו".

SEC מאמצת כללים נוספים עבור תוכניות 10b5-1

בתגובה לממצאיה, ה-SEC נקטה בפעולה להחמיר את הכללים עבור תוכניות 10b5-1 על ידי יצירת תנאים חדשים לשימוש נכון בהן. ב-14 בדצמבר, הסוכנות אימצו תיקונים אחרונים עבור תוכניות 10b5-1, שנה לאחר שהכללים הנוספים הללו היו מוּצָע.

עבור נושאי משרה, דירקטורים ועובדים בתאגידים המבקשים להשתמש בתוכניות 10b5-1 כהגנה חיובית מפני אחריות לסחר במידע כאשר הם מוכרים או קונים מניות של החברה, שינויים כללים אלה כוללים:

1. תקופת "התקררות" (כלומר המתנה). לפני שהעסקאות יכולות להתחיל לאחר אימוץ התוכנית או שינויה:

• עבור דירקטורים ונושאי משרה, ה מאוחר יותר של (1) 90 ימים או (2) שני ימי עסקים לאחר החשיפה בטופס SEC 10-Q או 10-K של התוצאות הכספיות של החברה עבור הרבעון הפיסקאלי שבו התוכנית אומצה או שונתה (אך לא יעלה על 120 ימים) . לכללים המוצעים הייתה תקופת צינון של 120 יום לפני שניתן היה להתחיל מסחר כלשהו לאחר אימוץ התוכנית או שינויה.
• לאנשים שאינם דירקטורים ונושאי משרה, 30 יום. זהו הבדל חשוב מהכללים המוצעים, שלא קבעו בבירור תקופת צינון לעובדים ומנהלים רגילים.

2. דרישה לאשרה בתוכנית עצמה בעת אימוץ או שינוי שלה שאינך מודע למידע מהותי שאינו פומבי על החברה. דרישת הסמכה זו מיועדת רק לדירקטורים ונושאי משרה.

3. אין חפיפה תוכניות 10b5-1 לעסקאות בשוק הפתוח. חריג אחד יהיה תוכנית אחרת שהוקמה רק כדי לאפשר מכירה של מניות (כלומר מכירה לכיסוי) עבור ניכוי מס במקור כאשר מניות מוגבלות / RSUs מוחלשות.

4. מגבלה על תוכניות סחר יחיד לאחד לתקופה של 12 חודשים.

כללים סופיים אלה ייכנסו לתוקף 60 יום לאחר פרסום השחרור המאמצים ברישום הפדרלי. נראה שהתוכניות הקיימות הן סבא אלא אם כן ישנו אותן.

חברות חייבות כעת לחשוף מדי שנה את המדיניות והנהלים שלהן בנושא סחר פנים. לפרטים נוספים על הדרישות הנוספות, כולל הצורך לסמן תיבה בטופס SEC 4 וטופס 5 כאשר מתבצעת עסקת מניות מדווחת במסגרת תוכנית 10b5-1, ראה גיליון מידע של SEC על שינויי הכלל.

לפני כניסה לתוכניות מסחר מוגדרות מראש, התייעץ עם עורכי דין המנוסים בדיני ה-SEC, כולל כלל 10b5-1 ודרישות הגשה אחרות של ה-SEC. אתה זקוק לייעוץ משפטי, פיננסי ומס מומחה הן על הכללים של ה-SEC והן על הדרישות של החברה שלך כדי להבטיח שאתה מגדיר את התוכנית כראוי. א שאלות נפוצות ב-myStockOptions.com כולל רשימה אוצרת הולכת וגדלה של פרשנויות מפורטות על שינויי הכללים של משרדי עורכי דין.