דעה: פיזור SPAC עומד להפוך לטירוף חיסול - ואולי זה לטובה

התשובה, כך מסתבר, הייתה שאף חברה לא רצתה להירכש על ידי חברת Burgundy Technology Acquisition Corp. של ליאו אפוטקר, לפחות לא במחיר סביר. בורגונדי בסופו של דבר חיסלה במרץ, גורל שעשוי להמתין לכל מספר ממאות חברות רכישה למטרות מיוחדות, כלי רכב עם צ'קים ריק הידועים כ-SPACs שהפכו לבית עבור מיליארדי דולרים במהלך מגיפת ה-COVID-19.

החיסול האחרון הגיע מה-SPAC הגדול מכולם - Pershing Square Tontine Holdings של ביל אקמן
PSTH,
+% 0.08
הודיעה השבוע שהיא תחזיר 4 מיליארד דולר למשקיעים ותיסגר, מכיוון שהיא "לא הצליחה להשלים עסקה שגם עומדת בקריטריוני ההשקעה שלנו וגם ניתנת לביצוע."

עבור אלה שעדיין משקיעים ב-SPAC, פירוק עשוי בסופו של דבר להיות התוצאה הטובה ביותר מבין דרכים עניות רבות, אמרו מומחים.

"זה דבר אצילי לעשות", אמר פרופסור מאוניברסיטת סטנפורד מייקל קלאוזנר, שחוקר SPAC בשנתיים האחרונות. "זה יהיה הרבה יותר גרוע להיכנס לעסקה גרועה, וזה מה שרוב ה-SPAC עשו."

לעוד: SPAC צפויים להתחסל. הם עדיין יכולים להציע תשלום

SPACs רבים מתמודדים עם רכישות מפוקפקות, על ידי פוטנציאל תשלום יתר עבור חברות שאולי ישיגו את התחזיות הפיננסיות שלהן או לא. האפשרויות האחרות למשקיעים יהיו להמתין עד להכרזה על מיזוג ולבקש פדיון מניות לפני העסקה, או הכי פחות מומלץ: לבטל את המיזוג.

הנתונים שנאספו על ידי SPAC Research ונאספו על ידי Dow Jones Market Data אינם מבשרים טובות למיזוג SPAC. לפי SPAC Research, 381 חברות בצ'ק ריק ביצעו רכישות מאז 2016, כאשר 300 מהעסקאות הללו התרחשו מאז תחילת 2020. על בסיס חציוני, המניות של אותן 381 חברות, לאחר ה-SPAC, ירדו ב-66.6% מאז הוכרז העסקאות .

יש כמעט פי שניים יותר SPACs שעדיין מחפשים מטרה או עומדים בפני חיסול אפשרי. על פי נתוני SPAC Research, ישנם 590 SPAC הנסחרים בבורסה העומדים בפני מועד אחרון למציאת יעד רכישה בשנתיים הקרובות.

"SPACs מההתחלה היו מבנה נורא עבור משקיעים", אמר קלאוזנר, שהיה שותף לכתיבת מספר מאמרים ומאמרים על SPAC, כולל "מבט מפוכח על SPACs."ומה שקורה עכשיו הוא צפוי ב-100%, נחזה - חזינו את זה. התעלומה היא מדוע לקח כל כך הרבה זמן לשוק להבין את זה".

למרות זאת, ביקורת של קלאוזנר, אנשי אקדמיה רבים אחרים ואמצעי התקשורת (זֶה סקירה כלול) עשו מעט כדי להאט את בום SPAC. מגוון רחב של משקיעים סייעו לתדלק את המאניה, ממיליארדרים בעלי פרופיל גבוה כמו אקמן, כוכבי ספורט כמו דריימונד גרין ורורי מקלרוי, לנשיא לשעבר דונלד טראמפ ועד למגוון מנהלים עסקיים. הם הוצגו כדרך זולה יותר ויעיל להביא חברה לציבור. אך מכיוון שחברות יעד אינן מעורבות בתהליך ההנפקה, חלקן העלו תחזיות פיננסיות אופטימיות עד כדי גיחוך או כוזבות לחלוטין, מכיוון שהן לא היו מחויבות לאותם חוקי ניירות ערך כמו הנפקות רגילות לגבי הצהרות צופות פני עתיד.

Chamath Palihapitiya, למשל, ידוע בעיקר בזכות רכישת Virgin Galactic Holdings
SPCE,
+% 3.24
עם הראשון מבין תשעת ה-SPACs שלו, וזוכה לכינוי "Pied Piper of SPACs" על ידי הניו יורקר. המניות בשלושת ה-de-SPACs שלו, לעומת זאת, נפלו מאז, למרות ש-Palihapitiya הצליחה להשיג רווחים אישיים עצומים מהעסקאות. ב דו"ח אחרון של משרדה של הסנאטורית של מסצ'וסטס אליזבת וורן, Palihaptitiya רשומה כדוגמה לתמריצים שגויים ב-SPAC וכיצד מתגמלים נותני החסות, במיוחד "ספונסרים סדרתיים של SPAC", תוך השארת משקיעים קמעונאיים "בסיכון מהמבנה המפותל והתמריצים של SPAC לדילול, הונאה וניצול לרעה".

בסופו של דבר, אלה נותני החסות, כמו Palihapitiya ו ריצ'רד ברנסון של Virgin Galactic, כמו גם בנקי השקעות בוול סטריט להנפקה הראשונית של SPAC, שיוצאים משם עם הרווחים הגדולים. למשקיעי ההנפקה המקוריים הנותרים שעדיין נמצאים במניות הללו, לרוב, יהיה מזל לצאת עם ההשקעה הראשונית שלהם. אבל לרוב, משקיעי ההנפקה המקוריים נעלמו מזמן.

יותר מדי SPACs עומדים בפני מועדים קרובים

Apotheker, שהיה מנכ"ל Hewlett-Packard Co. כאשר ביצעה את עסקת אוטונומיה הרעה, היה מנכ"ל משותף של Burgundy Technology Acquisition, שחיסלה את SPAC שלה במרץ. בדיון באימייל, המנכ"ל המשותף של בורגונדי, ג'ים מאקי, פירט ל-MarketWatch את הבעיות אליהן נקלעות SPAC בניסיון לסגור עסקה לפני שהן מגיעות לאותה נקודה.

"יש יותר מדי SPACs, שגרמו לתחרות משמעותית על נכסים ולהערכת יתר של נכסים אלה עקב מכירות פומביות שנוהלו במקום לנסות להסכים על הערך המתאים באמצעות תוצאות וחברות", אמר מאקי. 

מאקי תיאר "מכירות פומביות" המנוהלות על ידי סטארט-אפים שעליהם מתחרים SPAC, שנשמעים דומים לטירוף בשוק הדיור במהלך המגיפה, שם סוכני נדל"ן קבעו מועדי הצעות לבתים חמים וציפו מהקונים הפוטנציאליים להציע הרבה יותר מהבקשה.

מכיוון שהוא לא יכול לדבר על פרטים, הוא אמר באופן כללי, "הבנקאים בצד המכירה ניהלו מכרז טיפוסי כדי לגרום למספר רב של מציעים להציע הצעות על נכסים בפרק זמן מסוים". מאקי אמר שהוא ו-Apoteker האמינו ש"נדרשת חלופה להנפקה המסורתית", אבל כעת SPACs לא מסוגלים למצוא יעדים באיכות גבוהה.

"הניתוח המתמטי בהחלט מצביע על כך שאין מספיק נכסים איכותיים לכמות ה-SPACs שהותרו לשוק", אמר מאקי.

עוד מתרז: הרס הטכנולוגי של 2022 אינו זהה לפסולת הדוט-קום, אבל המשקיעים עדיין ירצו לשנות את המשחק שלהם

"התחרות על יעדים בר-פעולה היא עזה מכיוון שכוחות השוק והפעולה הרגולטורית הפחיתו את ההזדמנויות הכוללות", אמר ג'ורג' קאופמן, שותף וראש בנקאות השקעות ב-Chardan, בנק השקעות בניו יורק שהיה מעורב ב-118 עסקאות SPAC, ב- דואר אלקטרוני.

רבים עלולים להתמודד עם גורל דומה לזה של בורגונדי: במהלך שבע השנים האחרונות, 17 SPACs חוסלו, אבל שבעה מהם היו בששת החודשים האחרונים, כולל שלושה ביוני. בנוסף, הכסף מפרייבט אקוויטי, שהושקע לעתים קרובות על ידי חברות כמו בלאק רוק, פידליטי ואחרות, בזמן שה-SPAC מצא יעד למיזוג, אינו זמין יותר. "השוק הזה התייבש", אמר קלאוזנר. "אז Apotheker, אולי לא הייתה לו אפשרות, זה הולך להיות נכון לגבי הרבה SPACs שנמצאים שם עכשיו."

בפירוק, חברת הצ'ק הריק מחזירה את השקעת הליבה לבעלי המניות המקוריים, ששילמו 10 דולר למניה. עם זאת, הספונסרים, בעלי כתבי האופציה ובעלי המניות המייסדים מפסידים את הסכומים שהושקעו. אם הם אכן ימצאו יעד, ייתכן ש-SPAC ישלמו מחירים מופקעים מדי עבור חברות שאינן מוכנות לצאת להנפקה או שיש להן מודלים עסקיים מפוקפקים (כפי שראינו עם עסקאות רבות שכבר הושלמו).

"בעלי המניות די חוששים מעסקאות כרגע", אמר מייקל דמברה, פרופסור חבר בבית הספר לניהול של אוניברסיטת באפלו, והוסיף כי היו שורה של מיזוגים כושלים. "הערכות השווי של חברות בצמיחה גבוהה צנחו, ומשקיעים משפיעים מודאגים מלשלם את המחירים שסוכמו קודם לכן".

אפשרות הפירוק היא עבור המשקיעים הקמעונאיים המוקדמים התוצאה הטובה ביותר האפשרית, אמר. לפחות עבור אותם משקיעים, הם מקבלים בחזרה את 10 הדולרים למניה שהם השקיעו בהנפקה הראשונית של ה-SPAC לפני שפתחה במיזוג מפוקפק, וזה מה שקורה בחלק מהמקרים כרגע, המכונה גם תהליך דה-SPAC. .

מיזוגים לא תמיד מסתיימים בטוב

גם אם מיזוג יושלם, זה עדיין עלול להוביל לתוצאות מאכזבות. נראתה סיפור אזהרה עם חברה המספקת רכבים חשמליים לאספקה ​​לקילומטר האחרון, בשם Electric Last Mile Solution Inc.
אלמס,
הגיש בקשה לפשיטת רגל של פרק 7, ואמר שהוא הפסיק את פעילותו והולך להתחסל. לאחרונה היא קיבלה הודעה מה-NASD כי היא תימחק, לאחר שמניותיה נסגרו מתחת ל-1 דולר למשך יותר מ-30 יום. מוקדם יותר השנה, היא נאלצה לחדש חלק מהנתונים הכספיים שלה, לבקשת ה-SEC.

פשיטת רגל נוספת לאחרונה של דה-SPAC עמדה בראשה של Apple Inc.
AAPL,
+% 0.39
הקמעונאי הוותיק רון ג'ונסון, שהקים את Enjoy Technology Inc.
ENJYQ,
-11.85%.
החברה, המפעילה חנויות קמעונאיות ניידות לצרכנים, נרכשה על ידי SPAC, Marquee Raine Acquisition Corp., בשנה שעברה. בסוף יוני, Enjoy Technology הגישה בקשה לפשיטת רגל של פרק 11 וכעת היא מתארגנת מחדש במסגרת הסכם עם Asurion LLC, שהבטיחה הלוואת גישור עבור Enjoy, שמסיימת את פעילותה בבריטניה ובקנדה. היא משהה את חוויות הבית שלה ללקוחות אפל בארה"ב, תוך שהיא מתמקדת בארגון מחדש, על פי המסמכים האחרונים של SEC.

במרץ, קבוצת SPAC בעלת פרופיל גבוה, Queen's Gambit Growth Capital, השלימה דה-SPAC עם אישור בעלי המניות לרכישת Swvl Holdings Corp.
SWVL,
-26.73%.
צוות ההנהלה שכולל נשים רכש את מפתחת אפליקציות המעבר, בעסקה שהעריכה את החברה בכ-1.1 מיליארד דולר, עם תמורה של כ-405 מיליון דולר, כולל 100 מיליון דולר מקבוצת משקיעים פרטיים ותמורה מההנפקה, שהיא מוחזק בנאמנות.

אבל בסוף החודש שעבר, Swvl Holdings הכריזה על תוכנית "אופטימיזציה של תיקים", זה כלל קיצוץ של 32% בכוח העבודה שלה, במטרה להיות חיובית בתזרים המזומנים ב-2023. יוסף סאלם, סמנכ"ל הכספים של Swvl, אמר בדוא"ל שהחברה מפטרת 1,200 עובדים, אך הוא סירב להגיב יותר על איך התנהל המיזוג. Swvl מתמקדת בשווקים מתעוררים, שבהם משתמשים יכולים להזמין מושבים או נסיעה בכל רכב זמין לנסיעה בתוך העיר שלהם. מאז שנרכשה במארס, מניות Swvl ירדו בכמעט 33%, ונסחרות ב-6.76 דולר.

בסוף אפריל, אותה קבוצה גנזה את Queen's Gambit Growth Capital II, SPAC שהיה צפוי לגייס 300 מיליון דולר. גורמים רשמיים בקרן הון הצמיחה של המלכה גמביט לא הגיבו לבקשה לראיון.

מלבד גניבת הנפקות וחיסול, גם כמה מיזוגים מתפרקים. קאופמן משרדן ציין כי עסקאות שהוכרזו בעבר "מפסיקות או משנות יותר ויותר הנחיות, מתמחור מחדש ומגבילות".

Kin Insurance, למשל, הסכימה להתמזג עם Omnichannel Acquisition Corp., ה-SPAC בראשות מת'יו היגינס, סגן יו"ר מיאמי דולפינס, שהציגה את כוכבי הספורט גרין ומקילרוי כמשקיעים. קין ביטלה את הסכם המיזוג שלה בינואר, בתחילת המהומה בבורסה, בנימוק של תנאי השוק. בחודש שעבר, Omnichannel הודיעה כי יפדה את כל מניות סוג A המצטיינים למשקיעים שלה.

עסקאות אלו, בעבר ומוצעות, עומדות כעת בפני בדיקה רגולטורית נוספת, בדיוק כפי שהן עומדות בפני המועדים המתקרבים למציאת שותף למיזוג.

הרגולטורים בארה"ב עושים כעת כמה מהלכים, בוחנים כמה עסקאות מפוקפקות. בחודש מרץ, ה SEC הציעה כללים חדשים עבור חברות צ'ק ריק וחברות מעטפת, זה ישפר את הגילויים הנדרשים על ידי חברות, כולל הצהרות צופות פני עתיד, ויציע יותר הגנות למשקיעים.

בגבעת הקפיטול, וורן גם עובד על הצעת חוק חדשה, הנקראת SPAC Accountability Act של 2022, להגדלת האחריות המשפטית של נותני החסות ואחרים המעורבים בעסקאות, ומציינת שחברות המחאה החסרה הללו "מעודדות חשיפה לא מספקת ואפילו הונאה, " ו"לאפשר עסקה עצמית משתוללת על חשבון משקיעים קמעונאיים."

אבל עכשיו, כשהגלגלים יורדים מחלק מהעסקאות האלה, והרגולטורים מתחילים לבחון יותר, האירועים האחרונים האלה ייצרו עננים נוספים עבור כל ה-SPACs עם מועדים קרובים למציאת שותף למיזוג. כבר עכשיו, הקמת SPAC כאפיק השקעה ירדה מהרווחה, מכיוון שחששות לגבי שינויים רגולטוריים מתעוררים. לאחר זינוק לשיא של 613 הנפקות SPAC ב-2020, שגייסו יותר מ-160 מיליארד דולר, היו רק 69 הנפקות SPAC ב-2022 עד כה, שגייסו 11.8 מיליארד דולר. ובאמצע יוני, ה-SEC זימנה את Digital World Acquisition Corp.
DWAC,
+% 4.27,
מחפש מידע נוסף על רכישתה הממתינה של חברת Truth Social של טראמפ.

בנוסף, כאשר הרגולטורים מתחילים להקדיש תשומת לב רבה יותר ל-SPACs ולסוגיית הצהרות צופות פני עתיד של חברות היעד, חלקם גם גנזים את תוכניותיהם לצאת להנפקה. על פי רנסנס קפיטל
הנפקה,
+% 1.44

IPOS,
-1.47%,
אשר חוקר ועוקב אחר הנפקות, עד כה השנה, 76 SPAC משכו את ההנפקות שלהם, לעומת אחת בשנה שעברה.

בעיקרו של דבר, המנצחים הגדולים ביותר בתנופת ה-SPAC היו המשקיעים הראשוניים בהנפקה, אלה שהשקיעו כאשר SPAC יצאה להנפקה לראשונה, ומכרו כשהמניה הגיעה לשיא במהלך המאניה המטורפת של 2021, שרבות מהן היו קרנות גידור.

"אז שלב ההנפקה הוא רק רכבת רוטב לקרנות גידור המשתתפות בו", אמר קלאוזנר מסטנפורד. קרנות הגידור הללו ששלטו בשוק SPAC כונו לעתים קרובות "מאפיה SPAC". אף אחד מאותם משקיעים מוקדמים לא מחזיק במניות במהלך המיזוג, אמר. "אלה שנכנסים לשוק המשני אחרי ההנפקה, אלה הם אלה שמתבאסים. המשקיעים בהנפקה נעלמו... אני לא יכול להבין למה מישהו יישאר מושקע ב-SPAC."