דעה: אילון מאסק לא רוצה לקנות יותר את טוויטר, אבל טוויטר צריך לגרום לו לשלם על זה

בעיה אחת עם המהלך הזה היא שהוא לא קיים.

"אין שום שלב פרוצדורלי בסגירה של חברה שנקראת 'עסקה בהמתנה', אין 'אין עסקה בהמתנה' המובנית בהסכם", אמר סטיבן דיימונד, פרופסור חבר בבית הספר למשפטים באוניברסיטת סנטה קלרה.

לפעמים קשה לקבוע מה נכון כשמתעסקים עם טסלה בע"מ
TSLA,
+% 5.14
מנכ"ל, אבל דבר אחד באמת ברור במקרה הזה: לשני הצדדים יש חוזה והוא בר אכיפה משפטית. מאסק דוג מסיבות שהוא יכול לסגת מתשלום של 44 מיליארד דולר עבור חברה שתהיה לה מזל להיסחר במחצית מערך השווי הזה ללא ההצעה - וגם איתה נסחרת נמוכה בכמעט 30% - אבל כנראה מקווה להימנע דמי פרידה של מיליארד דולר שהם חלק מהחוזה.

"להיות קרות ברגליים אינן בסיס מספיק לפרישה... אז כנראה שבשלב זה אם הוא באמת היה רוצה לצאת, הוא היה אומר זאת, והם היו דורשים את דמי הפרידה", אמר דיימונד והוסיף כי רוב מה שמאסק עסק בו. בזמן האחרון הוא רעש "למצוא מינוף כדי לנהל משא ומתן מחדש על העסקה".

הרעש הזה התרכז מספר חשבונות הבוט בטוויטר, שלדעת מאסק עולה על הסכום של 5% שטוויטר תובעת בקפידה בהגשתה לרשות ניירות ערך. מאסק טען בסוף השבוע, מבלי לספק ראיות כלשהן, שבוטים למעשה מהווים מקום בין 20% ל-90% ממשתמשי טוויטר.

מנכ"ל טוויטר, Parag Agrawal, הראה למאסק כיצד להשתמש בראיות וידע בפועל על פעולתה הפנימית של המדיה החברתית בדיון על בוטים בטוויטר לאחר שמאסק עשה רעש. מאסק, בתגובה, שלח לאגרוואל אימוג'י קקי, מראה בדיוק את רמת השיח שהוא מסוגל לנהל בנושא.

אם כל זה נראה לך כמו משהו שהיה צריך להיחשף בחלק של בדיקת הנאותות של תהליך ביצוע העסקה, אתה לא טועה. עם זאת, מאסק ויתר על זכותו לבצע בדיקת נאותות בטוויטר לפני חתימת העסקה, כפי שמתואר ב תיוק ה-SEC של טוויטר המפרט את ההכנה לרכישה שהוגש ביום שלישי בבוקר.

"אדון. מאסק חשף גם שהצעת הרכישה שלו אינה כפופה עוד להשלמת מימון ובדיקת נאותות עסקית", ציינה טוויטר בסיכום שלה כיצד העסקה ירדה.

מאסק גם לא לומד על בוטים בטוויטר בפעם הראשונה. כפי שציין דיימונד, מאסק דיבר על פתרון בעיית הבוט כאחת הסיבות שהוא קנה את טוויטר מהדורת החדשות המכריזה על העסקה.

"האם לא כל העניין שהוא יקנה אותו כדי לשפר אותו, כדי שיוכל לשפר אותו?" שאל יהלום.

אולי יעזור לסכם כאן שוב ולהשתמש במטאפורה. מה שמאסק עשה דומה לאדם נורמלי שהסכים לוותר על כל מקרי הבדיקה כדי לקנות בית, חותם על חוזה על הבית תוך שהוא מכריז בפומבי "אני הולך לתקן את המקום הזה מהמזבלה שהוא עכשיו." ואז מחליטים בתקופת הסגירה שהבית הוא יותר מדי מזבלה ודורשים לצאת מהחוזה תוך תקיפה אישית של המוכר.

אז מה טוויטר צריכה לעשות לגבי מאסק? הרשו לי לשאול אתכם מה הייתם עושים כבעל הבית המוכר במצב זה: תנו לקונה ללכת, למכור את הבית לקונה בתעריף מוזל, או להחזיק את רגלי הקונה אל האש ולקבל כל סנט מובטח בחוזה. חתמת?

עבור מועצת המנהלים של טוויטר והמנהלים שלה, הם צריכים להמשיך קדימה עם העסקה כפי שסוכם, והם צריכים להתעלם מהפעולות של מאסק, שעלולות לחצות כמה קווים משפטיים, עד שיוכלו לסגור עסקה. לכל הפחות, מאסק צריך לשלם מיליארד דולר אם ימצא הפרה של אי סגירת העסקה.

בנוסף, מכיוון שפעולותיו האחרונות בטוויטר עלולות להיחשב כמזלזול בחברה, דבר שהוא הסכים לא לעשות כאשר חתם על הסכם המיזוג, הוא עלול להיות נתון בסופו של דבר לתביעה משפטית נוספת מצד טוויטר.

"הם לא רוצים לתבוע את הבחור הזה, הם רוצים למכור את החברה", אמר דיימונד. "בסופו של יום, מה הערך של תביעות משפטיות כאלה? הם יתמקדו בלהתקדם עם העסקה כפי שסוכם, וזהו, ויתנו למאסק לנסות למצוא מרחב פעולה כדי לשאת ולתת מחדש על המחיר".

והדירקטוריון יכול היה לנסות לעשות הרבה יותר מזה. אם טוויטר תחזיק בסוף העסקה ומאסק לא, הדירקטוריון עלול לתבוע אותו על "ביצועים ספציפיים", מה שיאלץ אותו לבצע את הרכישה כמפורט בחוזה, אם יצליח. אמנם זה לא סביר וסביר להניח שיוביל למאבק משפטי ארוך ומפרך, אבל האיום בו עלול להוביל להסדר של יותר ממיליארד הדולר שנדמה שברור שמאסק יהיה חייב במצב זה. עם זאת, דיימונד ציין כי התוספת של סעיף הביצועים הספציפי, שהיא מעט נדירה, היא אינדיקציה לכך שטוויטר היה מודע לכך שמאסק יכול להתנהג בצורה זו.

מועצת המנהלים של טוויטר חייבת לבעלי המניות שלו כל סנט שהוא יכול לשלוף מכיסו של האיש העשיר בעולם אחרי מה שהעמיד את החברה, המשקיעים שלה ועובדיה בחודש האחרון. זוהי חובת הנאמנות שלהם לעשות זאת, ומאסק נתן להם את כל הסיבות לעמוד חזק נגדו.