דעה: האם כדורי רעל עובדים? מומחה פיננסים מסביר את הכלי נגד ההשתלטות שטוויטר מקווה שירחיק את אילון מאסק

לחברות יש אמצעים שונים בארסנל כדי להדוף התקדמות בלתי רצויה שכזו. אחד האמצעים האפקטיביים ביותר נגד ההשתלטות הוא תוכנית זכויות בעלי המניות, הידועה גם יותר בשם "גלולת רעל". הוא נועד לחסום משקיע מלצבור מניות רוב בחברה.

טויטר אימצה גלולת רעל תוכנית ב-15 באפריל, זמן קצר לאחר מכן מאסק חשף את הצעת הרכש שלו בהגשת ניירות ערך.

אני חוקר מימון תאגידי. הרשו לי להסביר מדוע כדורי רעל היו יעילים במניעת הצעות לא רצויות, לפחות עד עכשיו.

מהי גלולת רעל?

כדורי רעל פותחו בתחילת שנות ה-1980 כטקטיקת הגנה מפני פושטי תאגידים כדי להרעיל ביעילות את מאמצי ההשתלטות שלהם - בערך מזכיר את כדורי ההתאבדות ש מרגלים כביכול בולעים אם נתפסו.

יש הרבה גרסאות של גלולות רעל, אך בדרך כלל הם מגדילים את מספר המניות, מה שמדלל את חלקו של המציע וגורם להם להפסד כספי משמעותי.

נניח שלחברה יש 1,000 מניות פתוחות בשווי של $10 כל אחת, מה שאומר שלחברה יש שווי שוק של $10,000. משקיע אקטיביסט רוכש 100 מניות בעלות של 1,000 דולר וצובר נתח משמעותי של 10% בחברה. אבל אם לחברה יש גלולת רעל שמופעלת ברגע שכל מציע עוין מחזיק ב-10% ממניותיה, לכל שאר בעלי המניות תהיה פתאום הזדמנות לקנות מניות נוספות במחיר מוזל - נגיד, חצי ממחיר השוק. יש לכך השפעה של דילול מהיר של ההחזקה המקורית של המשקיע האקטיביסט וגם הופך אותו לשווה הרבה פחות ממה שהיה קודם.

טוויטר אימצה אמצעי דומה. אם בעל מניות כלשהו יצבור 15% מהחברה ברכישה שלא אושרה על ידי הדירקטוריון, בעלי מניות אחרים יקבלו את הזכות לקנות מניות נוספות בהנחה, מה שידלל את 9.2% מהמניות שרכש מאסק לאחרונה.

גלולות רעל מועילות בין השאר מכיוון שניתן לאמץ אותן במהירות, אך לרוב יש להן תאריכי תפוגה. גלולת הרעל שאימצה טוויטר, למשל, תפוג בעוד שנה.

טקטיקה מוצלחת

חברות ידועות רבות כמו Papa John's
PZZA,
+% 3.65,
 נטפליקס
NFLX,
+% 3.18,
 קבוצת JCPenney ו-Avis Budget
אוטו,
+% 7.08
 השתמשו בגלולות רעל כדי להדוף בהצלחה השתלטות עוינת. ו כמעט 100 חברות אומצו כדורי רעל בשנת 2020 כי הם חששו שמחירי המניות המטרידים שלהם, שנגרמו על ידי שוק מגיפה התעלף, יהפוך אותם לפגיעים להשתלטות עוינת.

אף אחד הופעל אי פעם- או בלע - גלולת רעל שנועדה להדוף הצעת רכש בלתי רצויה, ומראה עד כמה אמצעים כאלה יעילים להדוף ניסיונות השתלטות.

סוגים אלה של אמצעים נגד השתלטות זוכים בדרך כלל לעין כעין א פרקטיקה לקויה של ממשל תאגידי שיכול לפגוע בערך ובביצועים של החברה. ניתן לראות בהם מכשולים ליכולת של בעלי מניות וזרים לפקח על ההנהלה, ויותר על הגנה על הדירקטוריון וההנהלה מאשר למשוך הצעות נדיבות יותר מקונים פוטנציאליים.

עם זאת, בעלי המניות עשויים להפיק תועלת מגלולות רעל אם הם מובילים להצעה גבוהה יותר עבור החברה, למשל. ייתכן שזה כבר קורה עם טוויטר כמציעה נוספת - חברת פרייבט אקוויטי בשווי 103 מיליארד דולר -יכול להיות שעלה.

עם זאת, גלולת רעל אינה חסינת תקלות. מציע העומד בפני גלולת רעל יכול לנסות לטעון שהדירקטוריון אינו פועל לטובת בעלי המניות ולפנות ישירות אליהם באמצעות הצעת רכש-קניית מניות ישירות מבעלי מניות אחרים בפרמיה בהצעה ציבורית - או א תחרות פרוקסי, הכוללת שכנוע מספיק בעלי מניות אחרים להצטרף להצבעה כדי להדיח חלק מהדירקטוריון הקיים או כולו.

ואם לשפוט לפי הציוצים שלו לשלו 82 מיליון עוקבים בטוויטר, זה נראה שזה מה שמאסק עושה.

Tuugi Chuluun הוא פרופסור חבר למימון באוניברסיטת לויולה במרילנד.

עוד על הצעתו העוינת של מאסק

ג'ק דורסי: לוח הטוויטר היה "באופן עקבי חוסר התפקוד של החברה"

טוויטר צפויה לומר לא לאלון מאסק, מכיוון שהבעלים של יאהו אפולו מגלה עניין: דווח

של בארון: אילון מאסק לא הולך אם טוויטר דוחה אותו. הנה מה שהוא עשוי לשלם