להלן ארבעה מקרים קודמים שעורכי הדין של טוויטר ואלון מאסק יבחנו בזמן שהם יפנו לבית המשפט

לאחר שהמיליארדר אילון מאסק אמר שהוא מפסיק את רכישתו של טוויטר, חברת המדיה החברתית התמודדה עם ציטוט של הוראה בחוזה שנקראת לעתים קרובות כאשר צד אחד מנסה לסגת מעסקה.

הסעיף, המכונה מופע ספציפי, הוא משמש לעתים קרובות בתיקי מקרקעין למנוע מהקונים והמוכרים לבטל עסקאות ללא סיבה טובה. אבל זה גם נכלל בהסכמי מיזוג תאגידיים כדרך לאלץ קונה או מוכר לסגור עסקה, תוך חסימת הפרות מהותיות כמו הונאה.

כשהודיע ​​לטוויטר על תוכניותיו לסיים את העסקה ביום שישי, עורכי דינו של מאסק העלו שלושה טיעונים מדוע טוויטר הפרה את החוזה. ראשית, הם טוענים כי טוויטר דיווחה במרמה על מספר חשבונות הספאם, שהחברה מעריכה זה מכבר כ-5% מהמשתמשים. מאסק יצטרך להוכיח שמספרם של מה שנקרא בוטים גבוה בהרבה ולהראות "השפעה שלילית מהותית" על העסקים של טוויטר כדי לסיים את העסקה.

שנית, עורכי הדין של מאסק אומרים כי טוויטר "לא סיפקה חלק גדול מהנתונים והמידע" ביקש מאסק, למרות שהחוזה אומר שטוויטר חייבת לספק גישה סבירה ל"נכסים, הספרים והרשומות שלה".

לבסוף, עורכי הדין של מאסק טוענים כי טוויטר לא עמדה בתנאי חוזה שחייב את החברה לקבל הסכמה לפני שהיא חרגה ממהלך העסקים הרגיל שלה. מאסק מזכיר את החלטתה של טוויטר לפטר שני עובדים "בדירוג גבוה", פיטורי שליש מצוות רכישת הכישרונות שלה והנהגת הקפאת עובדים כללית כדוגמאות להחלטות שהתקבלו ללא התייעצותו.

בית המשפט של דלאוור (Delaware Court of Chancery), בית משפט שאינו חבר מושבעים, שדן בעיקר בתיקים של תאגידים המבוססים על תביעות של בעלי מניות ועניינים פנימיים אחרים, פסק במספר מקרים שבהם חברה ציינה את סעיף הביצוע הספציפי כדי לכפות מכירה. אף אחת מהן לא הייתה כמעט גדולה כמו עסקת טוויטר של מאסק - 44 מיליארד דולר - וגם הפרטים העומדים בבסיסה שונים.

ובכל זאת, מקרים קודמים יכולים לספק הקשר עבור כיצד עלול להסתיים מחלוקת מאסק-טוויטר.

במקרה הזה של 2001, טייסון הסכים לרכוש את IBP, מפיצת בשר, תמורת 30 דולר למניה, או 3.2 מיליארד דולר, לאחר ניצחון במלחמת הצעות. אבל כשהעסקים של טייסון ו-IBP סבלו שניהם בעקבות ההסכם, טייסון ניסה לצאת מהעסקה וטען שיש בעיות פיננסיות נסתרות ב-IBP.

השופט ליאו סטריין לא מצא ראיות לכך ש-IBP הפרה באופן מהותי את החוזה, ואמר שלטייסון פשוט יש "חרטה של ​​הקונה". זה לא הצדיק ביטול עסקה, אמר.

סטריין קבע שטייסון נאלץ לקנות את IBP בהתחשב בסעיף הביצוע הספציפי של החוזה.

"ביצועים ספציפיים הם התרופה העדיפה בהחלט להפרה של טייסון, מכיוון שזו השיטה היחידה שבה ניתן לתקן כראוי את הנזק המאוים ל-IBP ולבעלי המניות שלה", כתב סטרין.

יותר מ-20 שנה מאוחר יותר, טייסון עדיין הבעלים של IBP.

ובכל זאת, עסקת טייסון שונה בכמה דרכים מרכזיות. טייסון קיווה ששופט יאפשר לה להתרחק מהעסקה בין השאר בגלל הרעה משמעותית בעסקיה של IBP לאחר חתימת ההסכם. מאסק טוען שמידע שקרי ומעורפל על חשבונות ספאם צריך לאפשר לו ללכת.

כמו כן, בניגוד לעסקה של טייסון עם IBP, רכישת טוויטר על ידי מאסק כרוכה במימון חיצוני של מיליארדי דולרים. לא ברור כיצד החלטה לטובת טוויטר תשפיע על מימון פוטנציאלי לעסקה, או אם זה יכול להשפיע על הסגירה.

סטרין עובד כעת על Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, החברה טוויטר שכרה לטעון את הטענה שלו.

במקרה הזה של 2020, חברת שירותים פיננסיים דרום קוריאנית הסכימה לרכוש 15 מלונות בארה"ב מ-AB Stable, חברה בת של Anbang Insurance Group, חברה סינית, תמורת 5.8 מיליארד דולר. העסקה נחתמה בספטמבר 2019 ומתוכננת להיסגר באפריל 2020.

הקונה טען כי השבתות קוביד-19 היו סיבה להשפעה שלילית מהותית על העסקה. המוכר תבע בגין ביצוע ספציפי.

השופט ג'יי טראוויס לאסטר מצא כי השבתות בתי מלון והפחתת קיבולת דרמטית הפרו את סעיף "המהלך הרגיל" של העסקים, וקבע כי הקונה יכול לצאת מהעסקה.

בית המשפט העליון של דלאוור אישר את ההחלטה ב-2021.

במקרה אחר הקשור ל-Covid-19, LVMH הסכימה במקור לקנות את יצרנית התכשיטים טיפאני תמורת 16.2 מיליארד דולר בנובמבר 2019. לאחר מכן, LVMH ניסתה לבטל את העסקה בספטמבר 2020 במהלך המגיפה, לפני שהיא הייתה אמורה להיסגר בנובמבר. טיפאני תבעה על ביצועים ספציפיים.

במקרה זה, שופט מעולם לא נתן פסיקה, מכיוון ששני הצדדים הסכימו למחיר מוזל כדי להסביר את הירידה בביקוש במהלך הנסיגה הכלכלית העולמית של קוביד-19. LVMH הסכים לכך לשלם 15.8 מיליארד דולר עבור טיפאני באוקטובר 2020. העסקה נסגרה בינואר 2021.

בחודש זה מקרה 2007, קמעונאית ההנעלה Finish Line הסכימה בתחילה לקנות גנסקו תמורת 1.5 מיליארד דולר ביוני 2007 עם תאריך סגירה של 31 בדצמבר 2007. פיניש ליין ניסתה לסיים את העסקה בספטמבר 2007, בטענה שג'נסקו "ביצעה הונאה בניירות ערך וגרמה ל-Finish Line במרמה להיכנס לעסקה על ידי אי מסירת מידע מהותי". לגבי תחזיות רווחים.

כמו במקרה של טייסון, בית המשפט של דלאוור קבע שג'נסקו עמדה בהתחייבויותיה, וכי ל-Finish Line פשוט יש חרטה של ​​הקונה על כך ששילם יותר מדי. השווקים החלו לקרוס באמצע 2007 במהלך תחילתו של משבר הדיור והפיננסי.

אבל במקום לבצע את העסקה, שני הצדדים הסכימו לסיים את העסקה עם פיניש קו לשלם פיצויים לג'נסקו. במרץ 2008, עם מכתש שוק האשראי, פיניש ליין והמלווה העיקרית שלה UBS הסכימו לשלם לג'נסקו 175 מיליון דולר, וג'נסקו קיבלה 12% ממניות פיניש קו.

ג'נסקו נותרה מניה עצמאית הנסחרת בבורסה עד כה. JD Sports Fashion הסכימה לרכוש את פיניש קו תמורת 558 מיליון דולר בשנת 2018.

צפו: אילון מאסק נסוג מעסקת טוויטר, אולי פונה לבית המשפט